Wyrok SN z dnia 22 maja 2014 r., sygn. III PK 116/13

Akcje i rynek giełdowy mają swą zmienność, stąd ustalenie wysokości odszkodowania według ceny akcji z dnia wyrokowania może być obarczone istotnym elementem przypadkowości i ryzyka, co uzasadnia odstąpienie od zasady wyrażonej w art. 363 § 2 k.c. Z art. 363 § 2 k.c. wynika, że zarówno kwestia "szczególnych okoliczności", jak i "innej chwili", pozostawiona została ocenie sądu. Ocena ta nie może mieć charakteru całkowicie arbitralnego, ale też nie oznacza to, że sąd nie korzysta w tym zakresie - z woli ustawodawcy - ze stosunkowo daleko sięgającej swobody.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Krzysztof Staryk (przewodniczący)

SSN Zbigniew Korzeniowski (sprawozdawca)

SSN Maciej Pacuda

w sprawie z powództwa M. A. przeciwko E. Spółce Akcyjnej w P. i Skarbowi Państwa - Ministrowi Skarbu Państwa o wydanie bezpłatnych akcji i odszkodowanie, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 22 maja 2014 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa od wyroku Sądu Okręgowego - Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w S. z dnia 24 maja 2013 r.

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w S. wyrokiem z 24 maja 2013 r. oddalił apelację pozwanego Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa od wyroku Sądu Rejonowego w S. z 7 listopada 2012 r., który zasądził od apelującego na rzecz powódki M. A. odszkodowanie w kwocie 69.147 zł za utratę prawa do akcji. Pierwotnie powódka pozwem z 3 czerwca 2011 r. wystąpiła przeciwko pozwanej spółce akcyjnej E. w P. o wydanie bezpłatnych akcji, co spotkało się z zarzutem, że nie złożyła w terminie oświadczenia o zamiarze nabycia akcji w trybie art. 38 ustawy z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (jednolity tekst: Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm., dalej "ustawa" lub "ustawa z 1996 r."). Powódka cofnęła roszczenie o wydanie akcji i w to miejsce zażądała odszkodowania. Sąd Rejonowy wezwał do udziału w sprawie Skarb Państwa - Ministra Skarbu Państwa. Ustalił, że powódka była zatrudniona w Zakładzie Energetycznym w S. od 1 sierpnia 1975 r. do 31 maja 1979 r. oraz od 16 sierpnia 1979 r. do października 1994 r. Zatrudnienie ustało w związku z przejściem na rentę z tytułu niezdolności do pracy. Powódka nie pracowała od 1994 r. i miała rentę z tytułu niezdolności do pracy. Do października 2010 r. w ogóle nie wiedziała o nieodpłatnym wydawaniu akcji. W 1997 r. ze względu na ciężką chorobę prawie nie przeglądała prasy. W 2003 r. powstała E. spółka akcyjna w P., przez połączenie spółek, do których należał Zakład Energetyczny S. S.A. Pierwsze wezwanie uprawnionych pracowników komercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego ZE S. do składania oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji spółka opublikowała w prasie. Oświadczenia należało składać do 8 lipca 1997 r. Kolejne ogłoszenia dał Minister Skarbu Państwa 15 września 1997 r. w dzienniku Życie, 26 września 1997 r. w Gazecie Wyborczej oraz 3 października 1997 r. w Super Expresie. Wskazano w nich, że 8 października 1997 r. upływa termin do składania oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji Skarbu Państwa. Pierwsze czynności w celu złożenia oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji powódka podjęła 22 października 2010 r., po tym, gdy dowiedziała się o możliwości otrzymania bezpłatnych akcji od byłego pracownika ZE S. w autobusie komunikacji miejskiej. E. S.A. odmówiła wydania akcji, wobec złożenia oświadczenia po terminie. Pierwsze zbycie przez Skarb Państwa akcji E. S.A. nastąpiło w lutym 2010 r. Powódka byłaby uprawniona do otrzymania 3.900 akcji. Sąd Rejonowy umorzył postępowanie w części dotyczącej cofnięcia żądania wydania akcji (art. 355 § 1 k.p.c.). Odszkodowanie za utratę akcji zasądził na podstawie art. 471 k.c. Rozstrzygnął, że powódka zasadnie upatrywała odszkodowania w nieprawidłowej realizacji obowiązku publikowania ogłoszeń wzywających do obejmowania bezpłatnych akcji. Zgodnie z art. 38 ust. 2 ustawy osoby uprawnione mogły skorzystać z prawa do akcji nieodpłatnie. Termin wejścia ustawy w życie był zmieniany i ostatecznie 8 kwietnia 1997 r. weszła w życie, ale ze skróconym (z sześciu do trzech miesięcy) terminem składania oświadczeń o zamiarze nabycia akcji, który miał upłynąć 8 lipca 1997 r. Sąd Rejonowy ocenił, że zmiany ustawy wskazują na skomplikowany charakter zasad wejścia jej w życie oraz sposobu obliczania terminu do składania oświadczeń. Zgodnie z § 3 ust. 1 rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z 3 kwietnia 1997 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz.U. Nr 33, poz. 200, dalej jako "rozporządzenie"), niezwłocznie po sporządzeniu aktu komercjalizacji Minister miał wezwać pracowników do składania oświadczeń o zamiarze nabycia akcji, złożonych stosownie do art. 38 ust. 1 ustawy. Oznaczało to, że wezwanie powinno być dokonane niezwłocznie po wejściu w życie ustawy, a więc w ciągu tygodnia a co najwyżej dwóch tygodni. Obwieszczenie wzywające do składania oświadczeń powinno więc być dokonane do 22 kwietnia 1997 r. Ogłoszeń dokonano dopiero dnia 20 i 21 maja 1997 r. Nie zostały więc zamieszczone niezwłocznie, co dotyczy nie tylko opóźnienia względem wejścia w życie ustawy, ale także w odniesieniu do długości okresu. Był on bardzo krótki i biegł od 8 kwietnia do 8 lipca 1997 r. Naruszony został więc § 3 ust. 1 rozporządzenia. Ustawa o komercjalizacji i prywatyzacji została z dniem 8 lipca 1997 r. jeszcze raz znowelizowana w zakresie istotnym dla rozpoznawanej sprawy. Termin złożenia oświadczeń o zamiarze nabycia akcji z art. 38 ust. 1 ustawy został określony na sześć miesięcy, a więc upływał 8 października 1997 r. Sąd Rejonowy uznał, że w tej sytuacji należało niezwłocznie dokonać nowego wezwania, według zasad określonych w rozporządzeniu. Minister Skarbu Państwa nie dokonał takiego wezwania, gdyż obwieszczenia publikowane od 15 września do 3 października 1997 r. miały abstrakcyjny charakter, jako że nie dotyczyły pozwanej spółki. Obwieszczenie to nie zostało dokonane niezwłocznie, o czym świadczy nie tylko to, że nastąpiło po upływie ponad dwóch miesięcy od nowelizacji ustawy, ale także to, że ogłoszono je na kilkanaście dni przed upływem terminu. Tak rozumiana bezprawność działania pozwanego została potwierdzona wyrokiem Sądu Najwyższego z 22 sierpnia 2003 r., I PK 272/02, OSNP 2004 nr 17, poz. 296, wydanym w sprawie o analogicznym stanie faktycznym. Adekwatny związek przyczynowy między bezprawnym zachowaniem pozwanego a szkodą powódki został uprawdopodobniony w dostatecznym stopniu. Gdyby oba wezwania zostały dokonane we właściwy sposób, a zwłaszcza przy użyciu języka prostego, jednoznacznego, zrozumiałego dla wszystkich, i przede wszystkim gdyby zostały dokonane niezwłocznie, to powódka mogłaby się dowiedzieć o swoim obowiązku, chociaż w tamtym okresie na ogół nie czytała gazet. Krąg osób poinformowanych o tym obowiązku byłby bowiem zdecydowanie szerszy, a informacje innych osób stanowiłyby dla powódki źródło wiedzy. Jest dostatecznie prawdopodobne, że miałaby ją w czasie umożliwiającym złożenie oświadczenia w terminie. Rozumowanie takie również zostało potwierdzone w powołanym wyroku Sądu Najwyższego z 22 sierpnia 2003 r., I PK 272/02. Ustalenie odszkodowania nastąpiło według ceny akcji oferowanej w pierwszym dniu sprzedaży (zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z 13 kwietnia 2000 r., I PKN 563/99, OSNP 2001 nr 18, poz. 560). Powódka sprzedałaby akcje w pierwszym możliwym momencie, czyli 17 lutego 2012 r. (dwa lata od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji - art. 38 ust. 3 ustawy). Sytuacja osobista i majątkowa powódki była niekorzystna, bowiem jako przewlekle chora podlegała długotrwałemu leczeniu, miała niewielką rentę z tytułu niezdolności do pracy i zeznała, że nie czekałaby ze spieniężeniem akcji do ewentualnego ich wzrostu w przyszłości. Sąd przyjął najniższą wartość akcji z 17 lutego 2012 r., wynoszącą 17,73 zł. Wartość odszkodowania za utracone akcje wynosiła 69.147 zł (3.900 akcji x 17,73 zł). W apelacji pozwany zarzucił naruszenie prawa materialnego oraz przepisów postępowania, w szczególności art. 233 § 1 k.p.c. przez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów, art. 231 k.p.c. przez przyjęcie wbrew ustalonym faktom, że gdyby pozwany dokonał osobiście oraz wcześniej wezwań prasowych do składania oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji oraz sformułował je językiem bardziej zrozumiałym dla prostego człowieka, to powódka powzięłaby stosowne informacje za pośrednictwem prasy lub osób trzecich. Sąd Okręgowy w uzasadnieniu oddalenia apelacji podzielił ustalenia stanu faktycznego oraz prawną ocenę Sądu Rejonowego. Za prawidłowe uznał rozstrzygnięcie, zgodne z wyrokiem Sądu Najwyższego z 22 sierpnia 2003 r., I PK 272/02, w analogicznym stanie faktycznym. Postępowanie pozwanego dotknięte było nieprawidłowościami i uprawniona powódka nie została prawidłowo wezwana do złożenia oświadczenia o zamiarze nabycia akcji. Obwieszczenie wzywające do składania oświadczeń winno zostać ogłoszone co najwyżej do 22 kwietnia 1997 r., zaś pozwana spółka dokonała ich dopiero dnia 20 i 21 maja 1997 r. Obwieszczenie nie zostało więc dokonane niezwłocznie, co dotyczy nie tylko opóźnienia względem wejścia w życie ustawy, ale przede wszystkim w odniesieniu do długości okresu, dokonanie ogłoszenia nastąpiło bowiem niemalże w połowie biegu terminu. Celem nowelizacji ustawy z dniem 8 lipca 1997 r. było zwiększenie możliwości złożenia w terminie oświadczeń o zamiarze nabycia akcji, a w szczególności w odniesieniu do osób nie będących już pracownikami skomercjalizowanych przedsiębiorstw. Termin składania oświadczeń miał upłynąć 8 października 1997 r. Należało dokonać nowego wezwania według zasad określonych w rozporządzeniu. Ogłoszenia z 15 i 26 września 1997 r. oraz z 3 października 1997 r. nie odpowiadały zasadom określonym w rozporządzeniu. Miały abstrakcyjny charakter, jako że nie wskazano nazw spółek, których uprawnieni pracownicy byli adresatami. Ogłoszenia te także nie zostały dokonane niezwłocznie, gdyż nastąpiły po upływie ponad dwóch miesięcy od nowelizacji ustawy i na kilkanaście dni przed upływem terminu. Nieprawidłowe wykonanie tej czynności (wezwania przez ogłoszenie) oznaczało nienależyte wykonanie zobowiązania. Gdyby obwieszczenia o obowiązku składania oświadczeń dokonane były szybciej i w przepisany prawem sposób, to powódka dowiedziałaby się o tym szybciej, przez co mogłaby skutecznie zrealizować swoje uprawnienie w terminie. W podobnym stanie faktycznym również Sąd Najwyższy w wyroku z 22 sierpnia 2003 r. przyjął, że gdyby wezwania zostały dokonane we właściwy sposób, a więc przy użyciu języka prostego, jednoznacznego, zrozumiałego dla wszystkich, a przede wszystkim gdyby zostało dokonane niezwłocznie, to powódka mogłaby się dowiedzieć o swoim obowiązku szybciej, chociaż nie czyta gazet i nie ogląda telewizji. Krąg osób poinformowanych o tym obowiązku byłby bowiem zdecydowanie szerszy, a informacje od innych osób stanowiłyby dla powódki źródło wiedzy. Nietrafny był zarzut przedawnienia, gdyż nie zaczęło się 8 października 1997 r., kiedy upłynął termin złożenia oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji spółki. Termin przedawnienia należy liczyć od dnia, w którym roszczenie powódki stało się wymagalne i w którym powódka mogła ustalić wysokość szkody. Akcje spółki E. zostały dopuszczone do obrotu publicznego dla pracowników od 17 lutego 2012 r. Przed tym dniem powódka nie mogłaby zbyć akcji. Z tego względu termin przedawnienia należy liczyć od 17 lutego 2012 r., tj. od dnia w którym roszczenie powódki stało się wymagalne i w którym mogła ustalić wysokość szkody. W konsekwencji, nawet gdyby przyjąć za pozwanym, że dla tego typu roszczeń termin przedawnienia ustala się na podstawie przepisów Kodeksu pracy, a więc wynosi trzy lata, to zarzut przedawnienia i tak należałoby uznać za nieuzasadniony. Skoro termin wymagalności roszczenia przypadał 17 lutego 2012 r., to trzyletni termin przedawnienia z art. 291 § 1 k.p. upłynąłby dopiero 17 lutego 2015 r.