Wyrok SN z dnia 28 marca 2014 r., sygn. III CSK 150/13

1. Dobre obyczaje, w rozumieniu tego art. 249 § 1 k.s.h., to takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki, w tym wewnętrzne relacje pomiędzy wspólnikami i na jej otoczenie, a są związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej oraz ogólnych zasad etycznych przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Godzenie w interesy spółki stanowi konsekwencję działań, które prowadzą do uszczuplenia majątku, ograniczają zysk, naruszają dobre imię spółki lub jej organów, chronią interesy osób trzecich, kosztem interesów spółki.

2. Zakres kognicji sądu rozpoznającego powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia wspólników przeznaczającej zysk roczny na cele związane z działalnością spółki i jej rozwojem, a tym samym wyłączającej prawo wspólnika do dywidendy, obejmuje rozważenie interesu spółki i wspólnika, które pozwoli na właściwą ocenę zasadności uchwały.

3. W spółce osiągającej zysk z prowadzonej działalności, zwłaszcza gdy ma to miejsce w dłuższym okresie, co do zasady powinno być uwzględniane prawo wspólnika do udziału w tym zysku, w całości albo w części, a ewentualne wyłączenie go, podyktowane szczególną sytuacją, zaistniałą w spółce, wymagającą wzmocnienia jej stanu majątkowego. Posiadanie udziałów w spółce podyktowane jest oczekiwaniem na dywidendę, zwłaszcza gdy wspólnik mniejszościowy, który nie pracuje w spółce, w zasadzie pozbawiony jest innych korzyści związanych z dobrym wynikiem finansowym spółki. Dyskrecjonalny charakter decyzji walnego zgromadzenia o przeznaczeniu zysku na inne cele niż wypłata dywidendy wspólnikom, podlega kontroli w odniesieniu do przesłanek przewidzianych w art. 249 § 1 k.s.h.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Marta Romańska (przewodniczący)

SSN Bogumiła Ustjanicz (sprawozdawca)

SSN Dariusz Zawistowski

w sprawie z powództwa J. K. przeciwko Przedsiębiorstwu Turystycznemu "Ł." sp. z o.o. w K. o uchylenie uchwały, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 28 marca 2014 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 18 stycznia 2013 r.,