Uchwała SN z dnia 11 września 2013 r., sygn. III CZP 47/13

Wykreślenie z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego spółki akcyjnej będącej dłużnikiem nie wyłącza ochrony jej wierzycieli na podstawie art. 527 i nast. k.c.

Teza urzędowa

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Bogumiła Ustjanicz (przewodniczący)

SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)

SSN Agnieszka Piotrowska

Protokolant Bożena Kowalska

w sprawie z powództwa Banku P. S.A. z siedzibą w W. przeciwko "G." sp. z o.o. z siedzibą w P. o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 11 września 2013 r., zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny postanowieniem z dnia 21 marca 2013 r.,

"Czy wykreślenie spółki akcyjnej - dłużnika powoda - na podstawie art. 477 § 1 k.s.h. z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w czasie trwania postępowania o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną, dokonanej przez tego dłużnika powoda z pozwanym, powoduje skutek w postaci wygaśnięcia wierzytelności powoda wobec dłużnika, a tym samym utratę przez powoda godnego ochrony interesu, stanowiącego jedną z przesłanek skargi paulińskiej (art. 527 i następne k.c.)?"

podjął uchwałę:

Wykreślenie z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego spółki akcyjnej będącej dłużnikiem nie wyłącza ochrony jej wierzycieli na podstawie art. 527 i nast. k.c.

Uzasadnienie

Bank H. S.A. w K. domagał się uznania za bezskuteczne wobec niego dwóch umów: umowy zawartej w formie aktu notarialnego dnia 4 grudnia 2000 r., na mocy której Zakłady Mięsne P. S.A. z siedzibą w P. zawiązały spółkę z o.o. M. C. (obecnie G. spółka z o.o.) z siedzibą w P., zobowiązując się do pokrycia kapitału zakładowego w kwocie 100.000.000 zł aportem w postaci prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w P. przy ulicy G. i prawa własności położonych na niej budynków, oraz zawartej dnia 12 grudnia 2000 r. w formie aktu notarialnego umowy przeniesienia tych praw na spółkę M. C. na pokrycie kapitału zakładowego w zamian za objęcie przez P. S.A. wszystkich udziałów w spółce. Sąd Okręgowy w P. wyrokiem z dnia 16 września 2010 r. oddalił powództwo. Ustalił, że przedmiotem ochrony była wierzytelność powoda wynikająca z udzielenia P. S.A. kredytu inwestycyjnego w kwocie 53.752.500 zł będącej równowartością 15.000.000 dolarów USA. W 2003 r., na skutek zaprzestania przez P. spłaty kredytu, Bank H. S.A. w dniu 23 września 2003 r. wystawił bankowy tytuł egzekucyjny na łączną kwotę 42.853.892,10 zł, następnie uzyskał klauzulę wykonalności i wszczął bezskuteczną egzekucję. W dniu 19 lipca 2001 r. P. S.A. zawarła z T.-T. I. spółką z o.o. umowę, na mocy której zostały sprzedane wszystkie udziały P. S.A. w spółce M. Postanowieniem z dnia 18 marca 2003 r. Sąd Rejonowy w P. otworzył postępowanie układowe wobec P. S.A. Postanowieniem z dnia 16 lutego 2005 r. Sąd Rejonowy w P. ogłosił upadłość P. S.A. z opcją likwidacji masy upadłości. W dniu 29 września 2007 r. nastąpił podział przez wydzielenie Banku H. S.A. polegający na przeniesieniu części majątku Banku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Bank P. S.A., który w piśmie z dnia 17 grudnia 2007 r. oświadczył, że wstępuje do procesu w miejsce poprzednika prawnego, w związku z nabyciem wierzytelności kredytowej wobec kredytobiorcy. Sąd Okręgowy uznał, że w sprawie występuje wprawdzie pokrzywdzenie wierzyciela, ale nie można przyjąć, aby między zaskarżonymi czynnościami a tym pokrzywdzeniem istniał związek przyczynowy. Wskazał, że zaskarżone czynności miały miejsce w 2000 r., a upadłość P. S.A. została ogłoszona w 2005 r. W ocenie Sądu nie wykazano też świadomości pokrzywdzenia oraz działania osoby trzeciej (pozwanego) w złej wierze. Postanowieniem z dnia 24 lutego 2011 r. Sąd Apelacyjny uchylił wyrok Sądu Okręgowego w P. z dnia 16 września 2010 r. i umorzył postępowanie z udziałem Banku P. S.A. jako powoda. Na skutek skargi kasacyjnej powoda Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia 25 kwietnia 2012 r., II CSK 356/11 uchylił postanowienie Sądu Apelacyjnego i sprawę przekazał Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego. Uznał bowiem za dopuszczalne przyjęcie następstwa prawnego Banku P. S.A. Podczas ponownego rozpoznawania sprawy Sąd Apelacyjny ustalił, że postanowieniem Sądu Rejonowego w P. z dnia 10 kwietnia 2012 r. wykreślono zakłady Mięsne P. S.A. z Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie art. 477 § 1 k.s.h.