Zawarcie umowy o pracę z jedynym akcjonariuszem spółki akcyjnej

Wyrok SN z dnia 9 września 2004 r. sygn. I PK 659/03

1. Możliwe jest zawarcie przez jedynego akcjonariusza spółki akcyjnej umowy o pracę ze spółką, jeżeli reprezentuje ją właściwy organ, a powstały stosunek prawny charakteryzuje się wszystkimi istotnymi cechami stosunku pracy (art. 22 § 1 k.p.). W razie braku cech stosunku pracy, możliwe jest przyjęcie, że strony łączy umowa prawa cywilnego.

2. Okoliczność, że zawarta przez strony umowa nie była umową o pracę nie oznacza bezzasadności żądania świadczeń określonych w tej umowie, o których sąd powinien orzec z wyłączeniem stosowania przepisów o postępowaniu odrębnym w sprawach z zakresu prawa pracy.

Przewodniczący SSN Katarzyna Gonera (sprawozdawca)

Sędziowie SN: Beata Gudowska, Zbigniew Myszka

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 9 września 2004 r. sprawy z powództwa Barbary B. przeciwko M.R. Systemy Oceny w Ochronie Zdrowia SA w S. o zapłatę, na skutek kasacji powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 25 czerwca 2003 r. [...]

uchylił zaskarżony wyrok i sprawę przekazał Sądowi Apelacyjnemu w Krakowie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Krakowie wyrokiem z 22 stycznia 2003 r. [...] oddalił powództwo Barbary B. przeciwko M.R. Systemy Oceny w Ochronie Zdrowia SA w S. o zapłatę kwoty 172.260 zł z ustawowymi odsetkami tytułem odprawy oraz odszkodowania w związku ze skróceniem okresu wypowiedzenia umowy o pracę.

Sąd Okręgowy ustalił, że powódka była jedynym założycielem pozwanej Spółki, a w okresie od powstania Spółki (jej zarejestrowania w dniu 11 maja 2001 r.) do zbycia wszystkich posiadanych przez nią akcji na rzecz Andrzeja Z. (umową notarialną z dnia 1 lutego 2002 r.) jej jedynym akcjonariuszem, jednoosobowym zgromadzeniem akcjonariuszy i jedynym członkiem jednoosobowego zarządu - prezesem zarządu Spółki. Z dalszych ustaleń Sądu wynika, że rada nadzorcza pozwanej Spółki zaakceptowała propozycję powódki, aby przy pełnionej przez nią funkcji prezesa zarządu zatrudnić ją na podstawie umowy o pracę na stanowisku dyrektora generalnego Spółki (alternatywnym wariantem zatrudnienia powódki rozważanym przez radę nadzorczą był kontrakt menedżerski). W tej kwestii 21 września 2001 r. rada nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 1/01, do której załącznik stanowiła umowa o pracę z 17 września 2001 r., podpisana 21 września 2001 r. przez powódkę i przewodniczącą rady nadzorczej Dorotę K. Umowie tej nie nadano formy aktu notarialnego. Identycznej treści umowa o pracę sporządzona została 17 stycznia 2002 r., już w formie aktu notarialnego. Przy zawieraniu tej umowy pozwaną Spółkę reprezentowała Dorota K., która dysponowała pełnomocnictwem z 14 stycznia 2002 r. „do zawierania dowolnych umów z członkami zarządu Spółki", udzielonym jej przez powódkę „działającą jako jednoosobowy akcjonariusz Spółki". Już w styczniu 2002 r. było wiadome, że powódka zamierza zbyć wszystkie posiadane akcje Spółki. Faktycznie, 1 lutego 2002 r. powódka zbyła wszystkie akcje pozwanej Spółki na rzecz Andrzeja Z. Następnie, 8 lutego 2002 r. powódka została odwołana ze stanowiska prezesa zarządu pozwanej Spółki uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy, a 1 marca 2002 r. doręczono jej pisemne oświadczenie nowego prezesa zarządu Spółki z 26 lutego 2002 r. o rozwiązaniu z nią umowy o pracę z zachowaniem dwutygodniowego okresu wypowiedzenia, wskazując jako przyczynę wypowiedzenia odwołanie jej ze stanowiska prezesa przez zgromadzenie akcjonariuszy oraz zmianę siedziby Spółki.