Uchwała SN z dnia 17 lutego 2004 r. sygn. III CZP 116/03

Sędzia SN Jacek Gudowski (przewodniczący)

Sędzia SN Gerard Bieniek (sprawozdawca)

Sędzia SN Jan Górowski

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Adama R. przeciwko Przedsiębiorstwu Wielobranżowemu „P.”, sp. z o.o. w M. o unieważnienie uchwały, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 17 lutego 2004 r., przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej Piotra Wiśniewskiego, zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku postanowieniem z dnia 17 listopada 2003 r.:

„1. Czy członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością traci legitymację z art. 252 § 1 k.s.h. w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h. do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą z chwilą odwołania go z zarządu ?

W razie udzielenia odpowiedzi przeczącej:

2. Czy w świetle art. 243 § 3 k.s.h. pracownik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będący jednocześnie wspólnikiem, może być pełnomocnikiem innego wspólnika na zgromadzeniu wspólników ?”

podjął uchwałę:

Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością traci legitymację przewidzianą w art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h. do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą- z chwilą odwołania go z tej funkcji.

Uzasadnienie

Powód był członkiem zarządu pozwanej spółki z o.o., prowadzącej Przedsiębiorstwo Wielobranżowe „P.”. W dniu 28 kwietnia 2001 r. zgromadzenie wspólników tej spółki podjęło uchwałę o wyborze nowej rady nadzorczej. W czasie obrad tego zgromadzenia powód zwracał uwagę na zaistniałe nieprawidłowości proceduralne. Dwa dni później powód został odwołany przez radę nadzorczą z funkcji członka zarządu spółki. W dniu 14 maja 2001 r. powód wniósł do Sądu Okręgowego pozew o unieważnienie uchwały zgromadzenia wspólników przyjętej w dniu 28 kwietnia 2001 r., zarzucając naruszenie art. 243 § 3 k.s.h. Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 13 marca 2003 r. powództwo uwzględnił.