Wyrok SN z dnia 27 lutego 2001 r. sygn. I PKN 279/00

Nie może stanowić naruszenia przepisów Kodeksu postępowania cywilnego o postępowaniu odrębnym w sprawach z zakresu prawa pracy zastosowanie przez sąd pracy norm prawa cywilnego lub prawa handlowego, a nie wyłącznie norm prawa pracy.

Przewodniczący SSN Katarzyna Gonera (sprawozdawca)

Sędziowie SN: Jadwiga Skibińska-Adamowicz, Roman Kuczyński

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 27 lutego 2001 r. sprawy z powództwa „U.-C.-P.” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. przeciwko Kazimierzowi P. o zapłatę, oraz z powództwa wzajemnego Kazimierza P. przeciwko „U.-C.-P.” Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. o zapłatę i sprostowanie świadectwa pracy, na skutek kasacji pozwanego - powoda wzajemnego Kazimierza P. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 30 grudnia 1999 r. [...]

oddalił kasację.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Toruniu wyrokiem z 13 kwietnia 1999 r. zasądził od pozwanego Kazimierza P. na rzecz powódki „U-C-P.” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. kwotę 7.961 złotych z ustawowymi odsetkami tytułem odszkodowania za ruchomości bezprawnie zatrzymane przez pozwanego. Powodowa Spółka domagała się z tego tytułu zasądzenia od pozwanego kwoty 12.141,59 złotych, lecz w pozostałej części powództwo główne zostało oddalone. Tym samym wyrokiem Sąd Okręgowy oddalił w całości powództwo wzajemne Kazimierza P. przeciwko pozwanej wzajemnie „U.-C.-P.” Spółce z o.o. w Ł. Powód wzajemny domagał się zasądzenia na jego rzecz kwoty 14.249,00 złotych [...], na którą składały się następujące roszczenia: 1) o 869,00 złotych tytułem części niewypłaconego wynagrodzenia za pracę za listopad 1995 r., 2) o 7.920,00 złotych tytułem wynagrodzenia za trzymiesięczny okres wypowiedzenia za grudzień 1995 r. oraz styczeń i luty 1996 r., 3) o 5.460,00 złotych tytułem ekwiwalentu za niewykorzystany w naturze urlop wypoczynkowy za lata 1994 i 1995.

W odniesieniu do żądań objętych pozwem wzajemnym (tylko te stanowiły przedmiot kasacji) Sąd Okręgowy ustalił, że powód wzajemny Kazimierz P. (zwany dalej powodem) zawarł z pozwaną wzajemną „U.-C.-P.” Spółką z o.o. w Ł. (zwaną dalej pozwaną) umowę, zgodnie z którą został „mianowany” prezesem Spółki. Czas trwania umowy określono od 15 października 1993 r. do 30 kwietnia 1994 r. z możliwością jej przedłużenia. Wynagrodzenie ustalono na 1.000 DM i 10 DM za każde postawione w Polsce urządzenie w trakcie trwania umowy oraz dodatkowo zwrot kosztów przejazdu w wysokości 0,25 DM za kilometr. Zgodnie z § 4 umowy prezes Spółki miał prawo do corocznego urlopu. Umowa została przedłużona na piśmie do 30 czerwca 1995 r. Wynagrodzenie podwyższono do 1.500 DM oraz zmieniono zasady rozliczania kosztów przejazdu, które miało być dokonywane ryczałtowo za 500 km miesięcznie. Uchwałą zgromadzenia wspólników podjętą9 listopada 1995 r. powód został odwołany z zarządu i funkcji drugiego prezesa zarządu Spółki. Powód twierdził, że pozwana Spółka nie rozwiązała z nim umowy o pracę, ani nie wypłaciła wynagrodzenia za okres od 9 listopada 1995 r., wynagrodzenia za trzymiesięczny okres wypowiedzenia oraz ekwiwalentu za niewykorzystany w latach 1994 i 1995 urlop wypoczynkowy. Sporną okolicznością między stronami było to, czy powód wykorzystał urlop wypoczynkowy. W ocenie Sądu Okręgowego ciężar dowodu w tym zakresie spoczywał na pozwanej Spółce, która nie wykazała, aby w latach 1994 i 1995 powód faktycznie korzystał z urlopu. Okoliczność tę Sąd uznał za nieistotną ponieważ w pierwszej kolejności należało ustalić, jaki rodzaj umowy łączył strony. Powołując się na treść umowy zawartej 15 października 1993 r. powód twierdził, że była to umowa o pracę. Umowę tę zawarł wówczas z powodem w imieniu pozwanej Spółki U.P. Stosownie do treści art. 203 Kodeksu handlowego (obowiązującego w chwili dokonywania przez strony poddawanych ocenie czynności prawnych) w umowach pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a członkami zarządu oraz w sporach z nimi spółkę powinna reprezentować rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą wspólników. W pozwanej Spółce rada nadzorcza nie została powołana, a jedynym wspólnikiem był U.P., który nie powołał pełnomocnika do zawarcia z powodem umowy. Powołując się na orzecznictwo Sądu Najwyższego (uchwałę z 8 marca 1995 r., I PZP 7/95, OSNAPiUS 1995 nr 18, poz. 227; wyrok z 17 grudnia 1996 r., II UKN 37/96, OSNAPiUS 1997 nr 17, poz. 320; wyrok z 5 lutego 1997 r., II UKN 86/96, OSNAPiUS 1997 nr 20, poz. 404) Sąd Okręgowy ocenił, że umowa stron z 15 października 1993 r. nie rodzi skutków prawnych, ponieważ została zawarta z naruszeniem art. 203 KH, co powoduje jej bezwzględną nieważność z mocy art. 58 KC. Sankcja nieważności umowy zawartej sprzecznie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa polega właśnie na tym, że nie rodzi ona skutków prawnych nawet wówczas, gdy strony zgodnie dążą do jej zawarcia i wykonania. Każdy członek zarządu spółki handlowej ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Jeżeli zatem umowa o pracę z powodem na stanowisku prezesa spółki była nieważna, ponieważ nie została zawarta ani przez radę nadzorczą ani przez pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników, to czynności dokonane przez powoda w okresie sprawowania funkcji prezesa należy traktować jako prowadzenie spraw spółki w ramach stosunku prawnego o charakterze organizacyjnym regulowanego przez prawo handlowe, do czego powód był zobowiązany z mocy art. 201 § 2 KH. Przepis art. 197 § 1 KH nie ma w niniejszej sprawie zastosowania, ponieważ stron nie łączyła umowa o