Wyrok NSA z dnia 22 września 2020 r., sygn. II FSK 1287/18

Podatek dochodowy od osób prawnych

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Maciej Jaśniewicz, Sędzia NSA Stanisław Bogucki, Sędzia WSA (del.) Paweł Dąbek (spr.), , po rozpoznaniu w dniu 22 września 2020 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej A. S.A. we W. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 12 grudnia 2017 r. sygn. akt I SA/Wr 909/17 w sprawie ze skargi A. S.A. we W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 26 czerwca 2017 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.117.2017.1.IZ w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1. uchyla zaskarżony wyrok w całości i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu; 2. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz A. S.A. we W. kwotę 560 (słownie: pięćset sześćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z 12 grudnia 2017r., sygn. akt I SA/Wr 909/17, Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu oddalił skargę A. S.A. w W. (dalej: Spółka) na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: Dyrektor KIS) z 26 czerwca 2017r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.

Przedstawiając stan sprawy WSA we Wrocławiu podał, że Spółka we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wskazała, iż jest holdingową spółką akcyjną. W celu poprawy efektywności działania Spółki, postanowiła o wprowadzeniu programu motywacyjnego (dalej: Program Motywacyjny) adresowanego do członków zarządu oraz kluczowych menadżerów Spółki, tj. do wybranych osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę i/lub osób pełniących w Spółce funkcje członków zarządu, prokurentów, bądź pełnomocników bądź współpracujących ze Spółką na podstawie innego stosunku prawnego i realizujących na rzecz Spółki czynności przyczyniające się do rozwoju działalności gospodarczej prowadzonej w ramach Spółki. Program Motywacyjny ma na celu przyznanie dodatkowej gratyfikacji dla kluczowych menadżerów Spółki, zwiększenie poczucia związania i utożsamiania ze Spółką i jej celami rozwojowymi w perspektywie długofalowej (poprzez gratyfikację w formie Akcji Spółki, a zatem włączenia osób fizycznych do grona akcjonariuszy Spółki), a konsekwentnie Program ukierunkowany jest na zapewnienie długoterminowego wzrostu ekonomicznego Spółki. Osoby fizyczne uczestniczące w Programie Motywacyjnym będą mogły czerpać korzyści finansowe z przyznanych im Akcji Spółki poprzez pobieranie dywidendy, możliwość sprzedaży innym podmiotom bądź ich umorzenie. Wprowadzenie Programu Motywacyjnego nastąpiło na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, która określała także szczegółowo warunki Programu Motywacyjnego. Program Motywacyjny, o którego wprowadzeniu postanowiła Spółka oparty jest na prawie osób uprawnionych do objęcia lub nabycia (dalej łącznie jako "nabycie") po cenach preferencyjnych (niższych od rynkowych) określonej ilości akcji w kapitale zakładowym Spółki (dalej: "Akcje Spółki"). Akcje Spółki mogą pochodzić z nowej emisji lub być odkupione od innych akcjonariuszy, w tym w szczególności w ramach skupu akcji własnych z Giełdy Papierów Wartościowych, przy czym skupowane akcje będą akcjami uprzednio wyemitowanymi w ramach typowych emisji czyli bez wskazywania szczególnie uprawnionych do nabycia. Nabywanie przez osoby fizyczne Akcji Spółki będzie dokonywane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki, podejmowanej na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego przez Walne Zgromadzenie Spółki. Powołaną wyżej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Rada Nadzorcza upoważniona została do określania w trakcie trwania Programu szczegółowej listy beneficjentów (osób fizycznych) oraz przysługującej im liczby akcji, na zasadach szczegółowo określonych warunkach Programu Motywacyjnego oraz z uwzględnieniem listy osób fizycznych dopuszczonych do Programu, wyników osiągniętych w danym roku obrotowym oraz realizacji indywidualnych celów postawionych poszczególnym uprawnionym osobom fizycznym.