Wyrok NSA z dnia 2 sierpnia 2018 r., sygn. II FSK 2153/16

Interpretacje podatkowe; Podatek dochodowy od osób prawnych

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Aleksandra Wrzesińska-Nowacka, Sędzia NSA Stanisław Bogucki (sprawozdawca), Sędzia WSA (del.) Mirella Łent, Protokolant Dorota Rembiejewska, po rozpoznaniu w dniu 2 sierpnia 2018 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej W. sp. z o.o. z siedzibą w W. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 22 marca 2016 r. sygn. akt III SA/Wa 1322/15 w sprawie ze skargi W. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 23 stycznia 2015 r. nr IPPB5/423-1027/14-2/JC w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od W. sp. z o.o. z siedzibą w W. na rzecz Szefa Krajowej Administracji Skarbowej kwotę 360 (słownie: trzysta sześćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

1. Wyrokiem z dnia 22 marca 2016 r. o sygn. III SA/Wa 1322/15 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę W. spółki z o.o. z siedzibą w W. (dalej: skarżąca, wnioskodawczyni) na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie działającego z upoważnienia Ministra Finansów (dalej: organ lub Dyrektor IS) z dnia 23 stycznia 2015 r. o nr IPPB5/423-1027/14-2/JC w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych. Jako podstawę prawną powołano art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 270 ze zm.; dalej: p.p.s.a.). Wyrok (podobnie, jak inne cytowane w uzasadnieniu orzeczenia) jest dostępny na stronie internetowej http://orzeczenia.nsa.gov.pl/.

2. Przebieg postępowania przed organami podatkowymi (przedstawiony przez WSA w Warszawie).

2.1. Przedstawiając w uzasadnieniu wyroku przebieg postępowania WSA w Warszawie podał, że we wniosku o udzielenie pisemnej interpretacji prawa podatkowego skarżąca wyjaśniła, iż jest polską spółką należącą do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: grupa). Przystąpiła do wewnątrzgrupowego programu scentralizowanego zarządzania płynnością finansową, adresowanego do polskich spółek z grupy, mającego na celu koordynację i optymalizację wykorzystania nadwyżek finansowych generowanych przez uczestników oraz zaspokajanie ich potrzeb finansowych związanych z przepływem środków pieniężnych (dalej: struktura). Struktura ma formułę tzw. rzeczywistego cash-poolingu (ang. zero balancing cash-pooling), tj. przewiduje rzeczywiste transfery środków pomiędzy rachunkami bankowymi uczestników struktury oraz rachunkiem rozliczeniowym podmiotu, który będzie zarządzać środkami. Uczestnikami struktury są polskie spółki należące do grupy (dalej: uczestnicy). Szczególną rolę w ramach struktury realizuje spółka prawa belgijskiego (dalej: spółka belgijska), również należąca do grupy. Spółka belgijska jest instytucją świadczącą usługi finansowe na rzecz grupy, w tym m.in. usługi zarządzania środkami, pełni funkcję podmiotu zarządzającego strukturą oraz agenta rozliczeniowego (tzw. pool leadera) dla potrzeb realizowanego w jej ramach rzeczywistego cash-poolingu. Spółka belgijska jest podmiotem powiązanym ze skarżącą w rozumieniu przepisów podatkowych. Spółka belgijska nie prowadzi w Polsce działalności gospodarczej, która skutkowałaby powstaniem w Polsce "zakładu" w rozumieniu regulacji w zakresie podatku dochodowego ani stosownej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania pomiędzy Polską a Belgią oraz nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski w rozumieniu regulacji w zakresie VAT. Wyjaśniła, że w trakcie każdego dnia roboczego na zakończenie danego dnia dochodzi do konsolidacji sald na rachunkach bieżących uczestników przy użyciu rachunku rozliczeniowego. Jeżeli za dany dzień na rachunku bieżącym uczestnika wystąpi saldo dodatnie uczestnikowi przysługują odsetki kredytowe. W przeciwnym przypadku, tj. gdy na rachunku bieżącym uczestnika wystąpi saldo ujemne, uczestnik jest obciążany z tego tytułu odsetkami debetowymi. Za naliczanie i rozliczanie opisanych odsetek jest odpowiedzialna spółka belgijska. Naliczanie to odbywa się na bazie dziennych sald uczestników na rachunkach bieżących (zarówno dodatnich, jak i ujemnych), ustalanych przez spółkę belgijską na podstawie przepływu środków na rachunku rozliczeniowym oraz zgodnie z ewidencją stanu rozliczeń uczestników w ramach struktury prowadzoną przez ten podmiot. Odsetki (debetowe oraz kredytowe) są obliczane i rozliczane w okresach miesięcznych, zgodnie z faktyczną ilością dni w danym okresie, wpływając na saldo rachunku bieżącego uczestnika na dzień ich rozliczenia. W rezultacie są one odpowiednio uznawane na rachunku rozliczeniowym spółki belgijskiej lub obciążają ten rachunek, wpływając na stan salda rozliczeń uczestnika ze spółką belgijską jako element dziennego salda. Na żądanie uczestnika, zaakceptowane przez spółkę belgijską, część nadwyżki środków finansowych uczestnika wygenerowana w ramach struktury na skutek kumulacji dodatnich sald dziennych, może zostać przekształcona w okresowy depozyt uczestnika w spółce belgijskiej (dalej: depozyt). Depozyty pieniężne tworzone są za odrębnym porozumieniem uczestnika i spółki belgijskiej na bazie ustalonej części nadwyżek konsolidacyjnych uczestnika wygenerowanych w ramach cash-poolingu (o atrakcyjniejszym oprocentowaniu dla uczestnika niż należne uczestnikowi odsetki wynikające ze standardowej konsolidacji sald). Z uwagi na ich przedmiot i charakter ekonomiczny należy je zaklasyfikować jako depozyt nieprawidłowy w rozumieniu art. 845 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.; dalej: k.c.). Umowa nie przewiduje możliwości zawierania w ramach struktury umów pożyczek w rozumieniu art. 720 § 1 k.c.