Wyrok NSA z dnia 9 stycznia 2018 r., sygn. II FSK 3395/15

Interpretacje podatkowe; Podatek dochodowy od osób prawnych

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Maciej Jaśniewicz, Sędzia NSA Jerzy Płusa (sprawozdawca), Sędzia WSA (del.) Alicja Polańska, Protokolant Katarzyna Pawłowska-Mazur, po rozpoznaniu w dniu 9 stycznia 2018 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu działającego z upoważnienia Ministra Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 6 sierpnia 2015 r. sygn. akt I SA/Po 571/15 w sprawie ze skargi E. sp. z o.o. z siedzibą w L. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 25 listopada 2014 r. nr ILPB4/423-394/14-5/MC w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżony wyrok, 2) oddala skargę, 3) zasądza od E. sp. z o.o. z siedzibą w L. na rzecz Szefa Krajowej Administracji Skarbowej kwotę 280 (słownie: dwieście osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 6 sierpnia 2015 r. sygn. akt I SA/Po 571/15 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu, po rozpoznaniu sprawy E. sp. z o.o. w L. (dalej jako "Spółka"), uchylił interpretację indywidualną Ministra Finansów (organ upoważniony - Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu) z dnia 25 listopada 2014 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.

Przedstawiając w uzasadnieniu wyroku stan sprawy Sąd pierwszej instancji wskazał, że Spółka we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej podała, że jest spółką kapitałową działającą w grupie kapitałowej. Spółka wraz z innymi podmiotami z grupy kapitałowej zamierza przystąpić do umowy cash-poolingu w wariancie cash-poolingu rzeczywistego, oferowanej przez bank z siedzibą w Polsce, z którego usług korzystają spółki.

Wszystkie spółki są uczestnikami, przy czym Spółka będąca wnioskodawcą pełni jednocześnie rolę agenta - podmiotu zarządzającego i reprezentującego strukturę. Uczestnicy należą do jednej grupy kapitałowej, jednak jedynie Spółkę, która pełni rolę agenta oraz O. [...] sp. z o.o. łączą bezpośrednie relacje kapitałowe - tj. agent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki. W pozostałych przypadkach spółki nie stanowią wobec siebie "spółek matek" ani "sióstr", łączą je natomiast powiązania kapitałowe pośrednie oraz osobowe. Uczestnicy planują, że systemem cash-poolingu zostaną objęte zarówno przepływy złotówkowe, jak również salda rachunków walutowych. Wszyscy uczestnicy będą posiadać rachunki źródłowe (dla każdej waluty odrębnie - PLN, EUR i USD), a agent, który również będzie uczestnikiem - będzie posiadać ponadto trzy rachunki konsolidacyjne (dla każdej waluty odrębnie - PLN, EUR i USD) prowadzone przez bank, na których konsolidowane są salda z rachunków źródłowych. Cash-pooling oferowany przez bank będzie systemem cash-poolingu rzeczywistego w wariancie zero-balancing (tj. na koniec dnia salda na rachunkach źródłowych będą zerowane), przy czym spółki rozważają przystąpienie do umowy cash-poolingu w formie one-way oraz two-way. Bank będzie zapewniał techniczne narzędzia systemu cash-poolingu oraz na zakończenie każdego dnia roboczego będzie ustalał saldo każdego z uczestników na każdym rachunku źródłowym. Następnie bank będzie określał, który z uczestników posiada saldo dodatnie, a który ujemne. Po ustaleniu sald bank będzie dokonywać bilansowania. Efektem tych operacji jest fizyczne przekazanie środków z sald dodatnich z rachunków źródłowych na rachunki konsolidacyjne, a salda ujemne na rachunkach źródłowych uczestników są pokrywane środkami z rachunku konsolidacyjnego. Na początek następnego dnia roboczego saldo na rachunkach będzie wynosiło zero w przypadku wyboru formy one-way cash-pooling albo zostanie odwrócone w stosunku do operacji końca dnia poprzedniego w przypadku wyboru formy two-way cash-pooling. Z tytułu świadczenia ww. usług bank będzie pobierać jednorazową opłatę aranżacyjną (od agenta) oraz prowizję miesięczną - po upływie każdego okresu rozliczeniowego - tj. każdego miesiąca od każdego z uczestników (tj. zarówno od agenta, jak i od pozostałych uczestników). Dodatkowo do umowy cash-poolingu zawarta zostanie umowa alokacji odsetek między wszystkimi uczestnikami a bankiem, w której regulowana będzie wysokość odsetek za wzajemne finansowanie się wszystkich uczestników w strukturze. Spółka, jako agent, rozważa też pobieranie od pozostałych uczestników wynagrodzenia z tytułu pełnionych przez nią funkcji.