Wyrok NSA z dnia 24 maja 2004 r., sygn. FSK 53/04

Brak jest podstaw do uznania, iż nie jest prawnie skuteczna uchwała zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ustanawiająca pełnomocników do czynności prawnych między spółką a członkami jej zarządu, w tym do zawarcia umów o pracę, podjęta w okresie pomiędzy zawiązaniem spółki a nabyciem przez nią osobowości prawnej na skutek wpisu do rejestru sądowego.

Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej E.-I.-B. Spółki z o.o. z siedzibą w Ch. od wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego Ośrodka Zamiejscowego w Katowicach z dnia 9 czerwca 2003 r. I SA/Ka 1014/02 w sprawie ze skargi E.-I.-B. Spółki z o.o. z siedzibą w Ch. na decyzję Izby Skarbowej w K. z dnia 25 marca 2002 r. (...) w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych - uchyla zaskarżony wyrok w całości.

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 9 czerwca 2003 r. I SA/Ka 1014/02 Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie Ośrodek Zamiejscowy w Katowicach oddalił skargę spółki E.-I.-B. Sp. z o.o. z siedzibą w Ch. na decyzję Izby Skarbowej w K. z dnia 25 marca 2002 r. (...) w przedmiocie określenia wysokości podatku dochodowego od osób prawnych za 1999 r.

W motywach wyroku Sąd podał, że zagadnieniem spornym w sprawie jest zagadnienie kosztów uzyskania przychodów, a przede wszystkim, czy wynagrodzenia za pracę wypłacone członkom zarządu skarżącej Spółki zostały zasadnie wyłączone przez organy podatkowe z tych kosztów na podstawie przepisu art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych /Dz.U. 1993 nr 106 poz. 482 ze zm./. Bezspornym jest, że w dniu 12 lipca 1994 r. zostały zawarte umowy, nazwane umowami o pracę, z trzema członkami zarządu skarżącej Spółki, którzy byli jednocześnie jej udziałowcami. Sąd podniósł, że organ pierwszej instancji w uzasadnieniu swojej decyzji najpierw stwierdził, że w czasie kontroli nie przedłożono mu uchwały zgromadzenia wspólników powołującej pełnomocnika do zawarcia umów o pracę z członkami zarządu Spółki i wskazując na art. 203 Kodeksu handlowego organ ten uznał, iż członek zarządu nie może zawrzeć skutecznej umowy o pracę z innym członkiem zarządu spółki. Następnie zaś w końcowej części uzasadnienia swojej decyzji podał, że uchwała nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników nr 2 z dnia 27 maja 1994 r. powołująca pełnomocników nie ma znaczenia dla oceny skutków prawnych umów z dnia 12 lipca 1994 r. Z kolei Izba Skarbowa w K. w zaskarżonej do Sądu decyzji, podkreślając okoliczność podjęcia wymienionej uchwały przed zawarciem spornych umów, wyraziła pogląd, że ze względu na brzmienie art. 203 Kodeksu handlowego nie ustanowienie specjalnego pełnomocnika do reprezentowania Spółki skutkowało naruszeniem tego przepisu, gdyż członek zarządu nie może zawrzeć umowy z innym członkiem zarządu.