Wyrok NSA z dnia 10 lipca 2001 r., sygn. I SA/Łd 897/99

Przepis art. 235 Kh wymienia enumeratywnie przypadki, w których wspólnicy spółki nie mogą osobiście ani przez pełnomocników, ani jako pełnomocnicy innych osób głosować przy powzięciu uchwał. Wspólnicy nie mogą głosować przy podjęciu uchwał dotyczących ich odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, przyznania im wynagrodzenia tudzież umów i sporów pomiędzy nimi a spółką.

Naczelny Sąd Administracyjny po rozpoznaniu sprawy ze skargi "W.-T." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. na decyzję Izby Skarbowej w Ł. z dnia 22 lipca 1999 r. (...) w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych za 1997 r. - uchyla zaskarżoną decyzję; (...).

UZASADNIENIE

Decyzją z dnia 22.07.1999 r. (...) Izba Skarbowa w Ł. po rozpatrzeniu odwołania "W.-T." spółki z o.o. w Ł. od decyzji Inspektora Kontroli Skarbowej w Urzędzie Kontroli Skarbowej w Ł. z dnia 23.04.1999 r. w przedmiocie określenia zaległości w podatku dochodowym od osób prawnych za 1997 r. w kwocie 24.552,00 zł, utrzymała w mocy decyzję organu podatkowego I instancji.

Izba Skarbowa podzieliła stanowisko Inspektora Kontroli Skarbowej co do faktu wystąpienia zaległości w podatku dochodowym od osób prawnych z powodu zawyżenia przez spółkę kosztów uzyskania przychodów o kwotę 64.611,20 zł, na którą składają się: wynagrodzenie za pracę, świadczenie urlopowe i narzuty na wynagrodzenie głównego udziałowca i Prezesa Zarządu, nieewidencjonowane wydatki na samochody pracowników używane na potrzeby podatnika, nieuzasadnione wydatki na paliwo i koszty nie dotyczące 1997 r. Odnosząc się do treści odwołania i jego uzupełnienia Izba Skarbowa stwierdziła, że spółka wniosła o uchylenie decyzji organu I instancji w części dotyczącej kosztów wynagrodzenia głównego udziałowca spółki, nie kwestionując pozostałych ustaleń inspektora. Z tego względu Izba Skarbowa skoncentrowała się w uzasadnieniu na omówieniu korekty kosztów o kwotę 21.689,75 zł. Spółka zarejestrowana została w dniu 2.11.1996 r. Udziałowcami były trzy osoby stanowiące jednocześnie zarząd spółki - Bogdan W. /50 procent udziałów/, Krystyna K. /25 procent udziałów/ i Krzysztof M. /25 procent udziałów/. W dniu 31.12.1996 r. zawarta została umowa o pracę pomiędzy spółką reprezentowaną przez zarząd w osobie Krzysztofa M. a prezesem spółki Bogdanem W., zgodnie z którą prezes spółki zatrudniony został na 1/2 etatu na czas nieokreślony na stanowisku dyrektora. W ocenie organów podatkowych umowa taka jest prawnie nieskuteczna, bowiem zawarta została wbrew art. 203 Kodeksu handlowego, który stanowi, że w umowach między spółką a członkami zarządu, a także w sporach między nimi spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą wspólników. Powołując się na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30.04.1997 r. II UKN 82/97 /OSNAP 1998 nr 7 poz. 217/ Izba Skarbowa stwierdziła, że zarząd nie posiada uprawnień zastrzeżonych w przepisach Kodeksu handlowego do wyłącznej kompetencji innych organów spółki. Nie może zatem przekazać pełnomocnikowi uprawnień, których sam nie posiada.