Spółka cywilna jako aport do innej spółki
Spółka cywilna nie posiada osobowości ani podmiotowości prawnej. Wspólnicy prowadzą jednak przedsiębiorstwo pod odrębną nazwą, które może być przedmiotem obrotu. W szczególności może być wniesione do innej spółki jako aport - na podstawie jednego kompleksowego kontraktu lub szeregu mniejszych umów. Brak podmiotowości prawnej powoduje liczne komplikacje przy wnoszeniu przedsiębiorstwa spółki cywilnej do innej spółki - omawiamy je w artykule.
Przedsiębiorstwo spółki cywilnej i współwłasność
Spółka cywilna nie jest podmiotem odrębnym od wspólników, lecz jest wielostronnym stosunkiem zobowiązaniowym. Należy odróżnić spółkę cywilną od przedsiębiorstwa prowadzonego przez tę spółkę. O ile spółka cywilna powinna być oznaczona imieniem i nazwiskiem wspólników, o tyle przedsiębiorstwo przezeń prowadzone może też tak być oznaczone, ale nie musi. Wspólnicy spółki cywilnej mogą przybrać dowolną nazwę, która jest synonimem prowadzonego przez nich przedsiębiorstwa. Nie jest wyłączona możliwość posłużenia się przez nich nazwą fantazyjną. Taka nazwa będzie mogła być chroniona przed naruszeniami konkurencji.
Podstawową cechą spółki cywilnej jest istnienie specjalnego rodzaju współwłasności - tzw. współwłasności łącznej. W polskim prawie istnieją bowiem dwa rodzaje współwłasności - oprócz łącznej mamy jeszcze zwykłą, czyli "w częściach ułamkowych", która występuje w przeważającej ilości wypadków (spadki, wspólnie nabyte mienie itp.). Jej cechą charakterystyczną jest możliwość wyodrębnienia udziałów i co za tym idzie wskazanie przewagi jednego ze współwłaścicieli. Inaczej jest przy spółce cywilnej, gdzie udziały nie dają się wyodrębnić. W trakcie prawnego istnienia spółki żaden z jej wspólników nie może dysponować jej majątkiem. Po prostu każdemu przysługują równe prawa do całości majątku. Przy wnoszeniu spółki aportem do innego podmiotu nie jest dlatego możliwe przeniesienie udziałów we współwłasności majątku.
POTRZEBUJESZ POMOCY?
