Karę płaci ten, kto nie chciał zawrzeć umowy

Gdy umowa przyrzeczona nie dochodzi do skutku, należy ustalić intencje obu stron umowy przedwstępnej. Zbadać, która z nich dążyła do sfinalizowania transakcji, a która nie, i w konsekwencji, która z nich powinna zapłacić ustaloną wcześniej karę - orzekł Sąd Najwyższy.

Sprawa dotyczyła sprzedaży udziałów w polskiej spółce z o.o. przez jej dwóch udziałowców spółce V. z siedzibą w Danii. Zgodnie z ustaleniami do umowy sprzedaży miały mieć zastosowanie przepisy prawa polskiego. Transakcja miała opiewać na 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki z o.o. Uzgodniono, że mają one zostać sprzedane za równowartość w złotych kwoty 2,1 mln euro (po odjęciu od niej równowartości wszelkich zaspokojonych w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej zobowiązań spółki). Pierwszy zbywca miał otrzymać 3/4 ustalonej ceny, drugi 1/4.