O czym należy pamiętać, sprzedając akcje po dematerializacji

Od 1 marca 2021 r. wraz z wprowadzeniem dematerializacji akcji znacząco zmieniły się również zasady rozporządzania nimi w spółkach niepublicznych, w tym ich sprzedaży. Zmiany dotyczą zarówno spółek akcyjnych, spółek komandytowo-akcyjnych, jak i prostych spółek akcyjnych, przy czym regulacje odnoszące się do tych ostatnich mają wejść w życie dopiero z początkiem lipca 2021 r. Kilka tygodni obowiązywania nowych zasad pokazało, z jakimi praktycznymi problemami mogą się spotkać osoby, które zbywają lub nabywają walory. Przybliżamy zatem akcjonariuszom oraz potencjalnym nabywcom główne zasady zbywania akcji w świetle nowych przepisów oraz wskazujemy, jakie kwestie powinni uwzględnić w umowach, by skutecznie chronić swoje interesy.

nowe przesłanki nabycia

W poprzednim stanie prawnym przeniesienie akcji imiennych było stosunkowo proste: wymagało pisemnego oświadczenia oraz przeniesienia ich posiadania, a w przypadku akcji na okaziciela - wydania dokumentu akcji. Natomiast po 1 marca br. co do zasady do przeniesienia tytułu prawnego zarówno do akcji imiennych, jak i na okaziciela niezbędne jest:

• zawarcie umowy sprzedaży akcji oraz
• wpis nabywcy akcji do rejestru akcjonariuszy prowadzonego przez uprawniony podmiot (np. dom maklerski lub bank prowadzący działalność maklerską).

W efekcie wskutek wprowadzonych zmian dla przeniesienia tytułu prawnego do akcji nie wystarczy zawarcie umowy ich sprzedaży ani dokonanie jakichkolwiek innych czynności pomiędzy stronami tej umowy. Przeniesienie nastąpi bowiem dopiero z chwilą wpisu nabywcy do rejestru akcjonariuszy przez podmiot prowadzący ten rejestr. Nowa regulacja powoduje zatem odsunięcie w czasie momentu przeniesienia własności akcji na nabywcę i uzależnia go od decyzji podmiotu niebędącego stroną transakcji.