Wyrok WSA w Warszawie z dnia 8 października 2024 r., sygn. III SA/Wa 1680/24

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Matylda Arnold-Rogiewicz, Sędziowie sędzia WSA Dariusz Czarkowski, sędzia WSA Maciej Kurasz (sprawozdawca), Protokolant referent Maria Pawlik, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 24 września 2024 r. sprawy ze skargi N. P. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 maja 2024 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.314.2024.1.BS w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz N. P. kwotę 697 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

1. Z akt sprawy wynikało, że wnioskiem z 26 marca 2024 r. N.P. (dalej: "Wnioskodawczyni", "Skarżąca" lub "Strona") zwróciła się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "DKIS" lub "Dyrektor KIS") o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Wnioskodawczyni wskazała, że jako osoba fizyczna nieprowadząca działalności gospodarczej w zakresie udzielania pożyczek (dalej "Pożyczkodawca"), będąca wspólnikiem spółki M. S.J., Wnioskodawczyni udzieliła 24 listopada 2021 r. spółce jawnej oprocentowanej pożyczki na cele związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Z tytułu zawartej umowy pożyczki M. S.J. opłaciła 7 grudnia 2021 r. należny podatek od czynności cywilnoprawnych. Przekształcenie M. S.J. w M. sp. z o.o. nastąpiło 1 grudnia 2021 r. W wyniku przekształcenia Wnioskodawczyni została udziałowcem M. sp. z o.o. (dalej "Spółka") utworzonej zgodnie z prawem polskim, posiadającej siedzibę na terytorium Polski, będącej polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka jako następca prawny stała się również stroną umowy pożyczki jako dłużnik. Zgodnie z uchwałą Wspólników Spółki podjęto decyzję o sprzedaży całości udziałów Inwestorowi. Po wyrażeniu zgody przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów na sprzedaż udziałów na rzecz D. B.V. (dalej "Inwestor") z siedzibą w B. (Holandia), zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Holenderską Izbę Handlową, pod numerem [...], 31 stycznia 2024 r. zawarta została umowa sprzedaży udziałów. Elementem ustalenia kwoty należnej z tytułu sprzedaży udziałów dotychczasowym Udziałowcom Spółki było wyliczenie obciążeń z tytułu zobowiązań Spółki, między innymi z tytułu zaciągniętych pożyczek. W dniu zawarcia umowy sprzedaży udziałów Inwestor wystąpił do Spółki o wyrażenie zgody na wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela, zgodnie z art. 518 § 1 pkt 3 ustawa z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061, z późn. zm., dalej "k.c.") po spłacie 31 stycznia 2024 r. zadłużenia Spółki wobec Pożyczkodawców, będących jednocześnie dotychczasowymi Udziałowcami Spółki. W wyrażonej przez Spółkę odpowiedzi skierowanej do Inwestora, działając na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 k.c., Spółka wyraziła zgodę na spłatę przez Inwestora wierzytelności z tytułu zwrotu kwoty udzielonej pożyczki oraz naliczonych i niewypłaconych odsetek należnych z tytułu udzielonej pożyczki (szczegółowo opisanych w stosownych dokumentach załączonych do umowy sprzedaży udziałów) na rzecz Pożyczkodawców oraz przeliczenie tej kwoty na walutę euro. Udzielona zgoda zawierała całkowitą kwotę należnych odsetek bez jakichkolwiek potrąceń, wskazując numery kont Pożyczkodawców do przelania środków finansowych. Przeliczenie kwoty pożyczki i odsetek zostało dokonane według średniego kursu euro, ogłoszonego przez NBP na ostatni dzień roboczy poprzedzający dzień dokonania wypłaty zgodnie z uwarunkowaniami zawartymi w art. 24c ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Z dniem dokonanych wypłat, tj. 31 stycznia 2024 r., Inwestor na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 k.c. wstąpił w prawa zaspokojonych Pożyczkodawców. Po subrogacji Inwestor oraz Spółka ustalą warunki spłaty wierzytelności, przy czym nie jest planowane przewalutowanie tej wierzytelności (zmiana jej waluty na walutę inną niż PLN). W oparciu o powyższe ustalenia Spółka będzie spłacała na rzecz Inwestora odsetki od wierzytelności nabytej przez Inwestora w wyniku Subrogacji, a w przyszłości zobowiązana będzie do dokonania spłaty kwoty pożyczki i odsetek naliczonych zarówno do dnia zawarcia transakcji, jak również po tym dniu, na rzecz Inwestora. Spółka i Inwestor nie działali w dokonywanym rozliczeniu w funkcji Płatnika w rozumieniu art. 41 ust. 4 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226, z póżn. zm., dalej "u.p.d.o.f.) i nie pobrali zryczałtowanego podatku dochodowego z tytułu wypłaty obejmującej odsetki od pożyczki określone w art. 30a ust. 1 tej ustawy. Otrzymana 31 stycznia 2024 r. przez Pożyczkodawcę kwota naliczonych odsetek została wypłacona bez pośrednictwa Płatnika w zakresie pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego. W związku z zaistniałą sytuacją w zakresie opodatkowania otrzymanych odsetek powstaje pytanie o sposób opodatkowania, zgłoszenia i termin uiszczenia przez Pożyczkodawcę zryczałtowanego podatku od odsetek otrzymanych od wypłat Inwestora na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 k.c., który wstąpił w prawa zaspokojonych Pożyczkodawców.