Spadkobierca, który nie przejął prowadzenia działalności, też odpowiada za długi składkowe przedsiębiorcy

Zmarł mój ojciec, który prowadził działalność gospodarczą i, jak się okazało, miał duże zadłużenie wobec ZUS. Moje rodzeństwo przejęło prowadzenie działalności i założyło w tym celu spółkę cywilną, która przejęła pracowników ojca. Ja nie przystąpiłem do spółki, ale też nie odrzuciłem spadku. ZUS wydał decyzję, w której uznał mnie za spadkobiercę dłużnika. Czy decyzja jest prawidłowa, skoro prowadzenie działalności przejęły inne osoby?

Zgodnie z art. 31 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych do należności z tytułu składek stosuje się odpowiednio niektóre przepisy ordynacji podatkowej, w tym także te dotyczące odpowiedzialności spadkobierców za zadłużenie przedsiębiorcy. Zgodnie z art. 97 par. 1 ordynacji podatkowej spadkobiercy podatnika (płatnika) przejmują przewidziane w przepisach prawa podatkowego (ubezpieczeń społecznych) majątkowe prawa i obowiązki spadkodawcy. Z kolei zgodnie z par. 1a przedsiębiorstwo w spadku, w przypadku gdy ustanowiono zarząd sukcesyjny, wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego (ubezpieczeń społecznych) majątkowe prawa i obowiązki spadkodawcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie odrębnych ustaw.

Jak zaś wynika art. 97a ordynacji podatkowej, odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe (składkowe) przedsiębiorstwa w spadku ponoszą zapisobierca windykacyjny kontynuujący prowadzenie tego przedsiębiorstwa, spadkobiercy zmarłego przedsiębiorcy, jeżeli nie został uczyniony zapis windykacyjny obejmujący przedsiębiorstwo w spadku, a także małżonek zmarłego przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku. Przepis ten stosuje się także do osób, które uczestniczyły w powołaniu zarządcy sukcesyjnego, a następnie odrzuciły spadek albo okazało się, że nie są spadkobiercami. Gdyby ktoś odrzucił spadek, nie odpowiadałyby za zobowiązania podatkowe (składkowe) przedsiębiorstwa w spadku powstałe po dniu, w którym ten spadek odrzuciły, a osoby, które nie są spadkobiercami – za zobowiązania podatkowe (składkowe) przedsiębiorstwa w spadku powstałe po dniu, w którym uprawomocniło się postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowano akt poświadczenia dziedziczenia albo wydano europejskie poświadczenie spadkowe. Organ podatkowy (w przypadku składek – ZUS) orzeka w jednej decyzji o zakresie odpowiedzialności osób wskazanych powyżej.

Do odpowiedzialności spadkobierców za zobowiązania podatkowe (składkowe) spadkodawcy stosuje się przepisy o przyjęciu i odrzuceniu spadku oraz o odpowiedzialności za długi spadkowe. Zgodnie z art. 1012 kodeksu cywilnego spadkobierca może bądź przyjąć spadek bez ograniczenia odpowiedzialności za długi (przyjęcie proste), bądź przyjąć spadek z ograniczeniem tej odpowiedzialności (przyjęcie z dobrodziejstwem inwentarza), bądź też spadek odrzucić.

Zatem jeśli dana osoba została spadkobiercą, to w razie długów składkowych ZUS wyda decyzję, w której określi wysokość długu.

Przejęcie pracowników

W kontekście opisywanej sprawy trzeba zwrócić uwagę na art. 231 kodeksu pracy (dalej: k.p.). Zgodnie z par. 1 w razie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy. Za zobowiązania wynikające ze stosunku pracy powstałe przed przejściem części zakładu pracy na innego pracodawcę dotychczasowy i nowy pracodawca odpowiadają solidarnie (par. 2).

Nad problemem wzajemnych relacji art. 231 k.p. oraz przepisów o odpowiedzialności spadkobierców zawartych w ordynacji podatkowej pochylił się Sąd Najwyższy w wyroku z 17 maja 2022 r., sygn. akt I USKP 88/21. Rozpatrywał sprawę spadkobierców, w których przypadku ZUS określił zobowiązania zmarłego na dzień otwarcia spadku z tytułu nieopłaconych składek i orzekł, że spadkobiercy ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania składkowe do wysokości udziałów w spadku. W uproszczeniu odwołujący domagali się uznania, że przepisy ordynacji podatkowej o odpowiedzialności spadkobierców nie mają w tym przypadku zastosowania, bo pierwszeństwo ma art. 231 k.p. jako przepis szczególny. Zatem odpowiedzialność powinna ponosić spółka cywilna, która przejęła zobowiązania przedsiębiorcy w zakresie prawa pracy.

SN z takim stanowiskiem się nie zgodził. Stwierdził wprost, że przejście zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę na podstawie art. 231 par. 1 k.p. nie wyłącza odpowiedzialności spadkobierców zmarłego pracodawcy za jego zobowiązania składkowe do wysokości udziałów w spadku na podstawie art. 97 i 98 ordynacji podatkowej. Zdaniem SN na odpowiedzialność spadkobierców nie ma również wpływu termin płatności składek przypadający po otwarciu spadku. SN wyjaśnił swoje stanowisko w ten sposób, że zakład pracy może stanowić tylko część spadku. Nie ma uzasadnienia, aby ZUS musiał dochodzić składek obciążających spadkodawcę od innych osób niż spadkobiercy, czyli od nowego podmiotu (pracodawcy), który wcale nie musi być spółką cywilną założoną przez spadkobierców. Sąd podkreślił, że nie wszyscy spadkobiercy mogą też przejąć zakład pracy (firmę) spadkodawcy w dziale spadku. Odpowiedzialność za składki obciąża spadkobierców i ponoszą ją solidarnie przed działem spadku. Spadkobiercy sami mogą rozliczyć między sobą długi spadkowe, jednak nie wiąże to wierzyciela, a więc ZUS. Nie ma zatem uzasadnienia do zwolnienia od odpowiedzialności za składki tych spadkobierców, którzy nie przejęli zakładu pracy (firmy) do dalszego prowadzenia i nie stali się pracodawcami dla pracowników zatrudnianych przez spadkodawcę.

Podsumowanie

Biorąc pod uwagę wspomniane przepisy oraz stanowisko SN, należy uznać, że w opisanym w pytaniu stanie faktycznym decyzja ZUS jest prawidłowa. Nie ma bowiem znaczenia dla ZUS, jakich rozliczeń dokonali między sobą spadkobiercy, ani także to, że część z nich zawiązała spółkę cywilną, która przejęła pracowników zmarłego przedsiębiorcy. Z punktu widzenia ZUS istotne jest to, że dana osoba ma status spadkobiercy. ©℗

Aleksandra Kowalska