Interpretacja indywidualna z dnia 25 listopada 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.739.2024.3.BS
Możliwość zastosowania zwolnienia podatkowego z art. 21 ust. 1 pkt 50b.
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych - jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
25 września 2024 r., wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie aportu (…) do spółki jawnej jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
A.A. prowadzący działalność gospodarczą pod firmą (…) (dalej: Wnioskodawca), będący czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług, prowadzi działalność w zakresie handlu wyrobami metalowymi. Podstawowy przedmiot działalności Wnioskodawcy, zgodnie z wpisem do ewidencji działalność gospodarczej to 46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu. Dodatkowo, w ramach prowadzanej działalności gospodarczej jest właścicielem dwóch (…).
Wnioskodawca wraz z Córką zawarł 12 września 2022 r. umowę spółki jawnej (…) z siedzibą w (…). Przedmiotem działalności wskazanym w umowie spółki są (…).
Docelowo Spółka jawna, o której mowa powyżej przeznaczona jest do przejęcia działalności Wnioskodawcy w tym zakresie.
Na moment składania wniosku spółka dzierżawi od Wnioskodawcy dwie (…), z tytułu czego otrzymuje fakturę kosztową.
Wnioskodawca wraz z Córką zamierza wnieść do Spółki obie (…) w postaci wkładu niepieniężnego. (…).
Obie (…) stanowią odrębną całość funkcjonalną i mogą być samodzielnie wykorzystywane do działalności polegającej na (…).
Obie (…) są własnością Wnioskodawcy i (…) był odliczany podatek naliczony w pełnej wysokości, bowiem wspomniane (…) są w całości wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem od towarów i usług.
(…)
Przedmiotem wkładu niepieniężnego, którego dotyczy wniosek, będą wskazane i opisane powyżej (…) oraz działka, na której zlokalizowana jest (…).
Działka na której posadowiona jest (…) stanowi własność Wnioskodawcy, ale nie jest wprowadzona do ewidencji środków trwałych Firmy Handlowej (…)
Pytania
1)Czy planowana transakcja wniesienia aportem (…) do spółki jawnej jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa korzysta z wyłączenia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług?
2)Czy planowana transakcja wniesienia aportem (…) do spółki jawnej jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa spowoduje powstanie przychodu do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych u wspólników spółki jawnej – w tym Wnioskodawcy, który dokona aportu?
Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone nr 2 w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W zakresie pytania oznaczonego jako nr 1 wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.
Pana stanowisko w sprawie
Zadaniem Wnioskodawcy wniesienie aportem do Spółki (…) jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa (…) nie będzie rodziło u Wnioskodawcy jako wnoszącego wkład oraz wspólników spółki jawnej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym.
Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. źródłem przychodów jest odpłatne zbycie, z zastrzeżeniem ust. 2:
a)nieruchomości lub ich części oraz udziału w nieruchomościach,
b)spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu mieszkalnego lub użytkowego oraz prawa do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej,
c)prawa wieczystego użytkowania gruntów,
d)innych, rzeczy. - jeżeli odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej i zostało dokonane w przypadku odpłatnego zbycia nieruchomości i praw majątkowych określonych w lit. a-c - przed upływem pięciu lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym nastąpiło nabycie lub wybudowanie, a innych rzeczy – przed upływem pól roku, licząc od końca miesiąca w którym nastąpiło nabycie; w przypadku zamiany okresy te odnoszą się do każdej z osób dokonującej zamiany.
Przepis art. 10 ust. 2 pkt 3 powołanej ustawy stanowi, że przepisów ust. 1 pkt 8 nie stosuje się do odpłatnego zbycia składników majątku, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 1, z zastrzeżeniem ust. 3, nawet jeżeli przed zbyciem zostały wycofane z działalności gospodarczej, a między pierwszym dniem miesiąca następującego po miesiącu, w którym składniki majątku zostały wycofane z działalności i dniem ich odpłatnego zbycia, nie upłynęło 6 lat.
Na mocy art. 50 Kodeksu spółek handlowych, wnoszący wkład otrzymuje udział kapitałowy równy wartości wkładu określony w umowie spółki, który stanowi podstawę do określenia praw i obowiązków wspólnika. Należy jednak zauważyć, że w przypadku aportu wnoszonego do spółki osobowej, którą jest m.in. spółka jawna, jego wniesienie nie powoduje przyrostu majątkowego po stronie wnoszącej go osoby. W zamian za wniesiony aport osoba fizyczna otrzymuje uprawnienie do udziału w zyskach i stratach spółki a także prawa związane z prowadzeniem spółki i wpływaniem na jej działalność. Udział ten, pomimo że posiada wartość materialną, nie stanowi ceny nabycia. Otrzymując udział, wspólnik nabywa całokształt praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w przedsięwzięciu gospodarczym jakim jest spółka osobowa. Aby mówić o sytuacji odpłatnego zbycia w zamian za wkład niepieniężny (aport), osoba go wnosząca powinna otrzymać ekwiwalent świadczenia w postaci zapłaty ceny nabycia. Taka sytuacja wystąpiłaby np. gdyby (…) będące przedmiotem wniosku zostały sprzedane w miejsce wniesienia jako wkład do spółki osobowej.
W związku z tym, wniesienie (…), o których mowa w stanie faktycznym, tytułem aportu do spółki jawnej nie rodzi po stronie Wnioskodawcy obowiązku podatkowego, gdyż jest to czynność prawna neutralna podatkowo.
W tym miejscu należy zauważyć, ze zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 50b ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. zwolnione z od podatku dochodowego są przychody z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną bądź wystąpienia z takiej spółki.
Nie ulega zatem wątpliwości, że w przedstawionym stanie faktycznym planowana transakcja wniesienia aportu do Spółki jawnej nie będzie podlegać opodatkowaniu, a po stronie Wnioskodawcy i Córki Wnioskodawcy jako drugiego wspólnika Spółki jawnej nie powstanie przychód opodatkowany podatkiem dochodowym.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Na wstępie zaznaczyć należy, iż przedmiotowa interpretacja odnosi się tylko i wyłącznie do skutków podatkowych występujących po Pana stronie.
W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18):
Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.
Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:
Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
Zgodnie z art. 8 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.
Spółki osobowe, w świetle regulacji Kodeksu spółek handlowych, nie są wprawdzie osobami prawnymi, ale dysponują licznymi atrybutami osób prawnych, takimi jak wyodrębnienie majątkowe, zdolność prawna i zdolność do czynności prawnych.
Konsekwencją wyodrębnienia majątkowego spółek osobowych jest to, że spółka jest właścicielem majątku wniesionego w formie wkładów przez wspólników oraz uzyskanego w trakcie swego istnienia, a nie wspólnicy na zasadach współwłasności łącznej, jak np. w przypadku spółki cywilnej. Należy zwrócić uwagę, że handlowe spółki osobowe, jako odrębne podmioty mają swój majątek z wszelkimi wynikającymi stąd konsekwencjami.
W myśl art. 22 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.
Zgodnie z art. 22 § 2 ww. ustawy:
Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31.
W art. 50 cyt. ustawy wskazano:
§ 1. Udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu.
§ 2. Wspólnik nie jest uprawniony ani zobowiązany do podwyższenia umówionego wkładu.
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Zgodnie z art. 5a ust. 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.
Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce oznacza to:
a)spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
b)spółkę kapitałową w organizacji,
c)spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
d)spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
e)spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych;
W złożonym wniosku wskazał Pan, że:
- prowadzi Pan działalność gospodarczą pod firmą (…), jest Pan czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług;
- prowadzi Pan działalność w zakresie handlu wyrobami metalowymi; dodatkowo, w ramach prowadzanej działalności gospodarczej jest Pan właścicielem dwóch (…):
- 12 września 2022 r, zawarł Pan z Córką umowę spółki jawnej (…);
- przedmiotem działalności wskazanym w umowie spółki są (…);
- na moment składania wniosku spółka dzierżawi od Pana dwie nieruchomości (…), z tytułu czego otrzymuje fakturę kosztową;
- zamierza Pan wnieść do Spółki obie (…) w postaci wkładu niepieniężnego; przedmiotem wkładu niepieniężnego będą wskazane i opisane we wniosku (…) oraz działka, na której zlokalizowana jest (…);
- obie (…) stanowią odrębną całość funkcjonalną i mogą być samodzielnie wykorzystywane do działalności polegającej na (…);
- (...);
- (…) Spółka Jawna, podpisała z Pana firmą umowę dzierżawy obydwu (…) i od tego momentu spółka jawna mogła prowadził działalność (...) polegającą na (…).
Pana wątpliwości dotyczą kwestii opodatkowania wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki jawnej.
W zakres wskazanej wyżej definicji spółki w art. 5a pkt 28 lit. e) wchodzą – w odniesieniu do polskich podmiotów – tylko spółki kapitałowe (tj. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna), spółki kapitałowe w organizacji oraz spółki komandytowe, spółki komandytowo-akcyjne oraz spółki jawne będące podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. W tym miejscu należy zaznaczyć, że w przedmiotowej sprawie mamy do czynienia z wkładem do spółki jawnej, która jest osobową spółką prawa handlowego i ww. definicji „spółki” nie wypełnia.
Tym samym spółka jawna osób fizycznych wypełnia definicję spółki niebędącej osobą prawną, zawartą w art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Niezależnie od powyższego należy mieć na uwadze, że wniesienie do spółki osobowej wkładu niepieniężnego powoduje przeniesienie własności rzeczy lub prawa będącego przedmiotem wkładu na spółkę.
Na mocy Kodeksu spółek handlowych (art. 50) wnoszący wkład otrzymuje udział kapitałowy równy wartości wkładu określony w umowie spółki, który stanowi podstawę do określenia praw i obowiązków wspólnika. Niemniej jednak w przypadku aportu wnoszonego do spółki osobowej jego wniesienie nie powoduje przyrostu majątkowego po stronie wnoszącej go osoby. W zamian za wniesiony aport osoba fizyczna otrzymuje udziały, a więc uprawnienia do udziału w zyskach i stratach spółki oraz prawa związane z prowadzeniem spółki i wpływaniem na jej działalność. One, mimo że istotnie posiadają wartość materialną, nie stanowią ceny nabycia. Otrzymując udziały, wspólnik nabywa całokształt praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w przedsięwzięciu gospodarczym sfinalizowanym w ramach spółki osobowej.
Aby mówić o sytuacji „odpłatnego zbycia” w zamian za świadczenie polegające na wniesieniu aportu, osoba go wnosząca (Pan) winien otrzymać ekwiwalent świadczenia w postaci zapłaty ceny nabycia. Taka sytuacja miałaby miejsce w razie sprzedaży przedmiotu aportu. W związku z tym wniesienie aportu do spółki osobowej (spółki jawnej) nie rodzi z tego tytułu obowiązku podatkowego, jest to czynność prawna neutralna podatkowo.
Potwierdza to regulacja art. 21 ust. 1 pkt 50b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którą:
Wolne od podatku dochodowego są przychody z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną bądź wystąpienia z takiej spółki albo zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce.
Jednocześnie należy mieć na uwadze, że regulacja ta nie odwołuje się w swej treści do „przedsiębiorstwa” lub „zorganizowanej części przedsiębiorstwa”, stąd też wniesienie składników majątku stanowiących bądź nie „przedsiębiorstwo” lub „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” nie wpływa na ocenę Pana poglądu.
Zwolnienie z opodatkowania przychodów uzyskanych z tytułu wniesienia aportu do spółki osobowej nie jest uzależnione od rodzaju składników majątku będących przedmiotem tego aportu. Bez znaczenia dla zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 50b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, pozostaje zatem kwestia, czy przedmiot aportu stanowi całe przedsiębiorstwo, czy też zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Tym samym wniesienie przez Pana wkładu niepieniężnego w postaci składników majątku stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa do spółki jawnej niebędącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, będzie skutkowało powstaniem po Pana stronie przychodu zwolnionego z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 50b wyżej cytowanej ustawy.
Pana stanowisko jest zatem prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Ponadto wskazać należy, że z uwagi na to, że interpretacje prawa podatkowego wydawane są w indywidualnej sprawie zainteresowanego, co wynika z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa – niniejsza interpretacja dotyczy tylko Pana sytuacji prawnopodatkowej. Interpretacja nie rozstrzyga o skutkach podatkowych dla Pana córki.
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Jednocześnie wyjaśniamy, że w zakresie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
POTRZEBUJESZ POMOCY?