Interpretacja indywidualna z dnia 8 listopada 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0115-KDIT1.4011.588.2024.2.MN

Obowiązki płatnika w związku z wypłatą na rzecz wspólników zysków.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 września 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy obowiązków płatnika w związku z wypłatą na rzecz wspólników zysków. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Działalność Spółki, będącej obecnie spółką komandytową, prowadzona jest przez jej wspólników (dalej: „Wspólnicy”) – komandytariuszy, będących osobami fizycznymi oraz komplementariusza, będącego osobą prawną. Działalność Spółki polega w głównej mierze na (...).

Z dniem 1 maja 2021 r. Spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej również: „CIT”).

W trakcie działalności, w okresie, w którym Spółka nie posiadała jeszcze statusu podatnika CIT, Spółka wypracowała zysk. W konsekwencji każdy ze wspólników był obowiązany do jego opodatkowania podatkiem dochodowym w części, w jakiej posiadał on prawo do udziału w zyskach. W związku z tym Wspólnicy uwzględniali w kalkulacji należnego podatku dochodowego odpowiednią część przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z działalnością Spółki oraz samodzielnie rozliczali się z organem podatkowym.

Wspólnicy, do dnia złożenia wniosku, nie dokonali wypłat całości zysków wypracowanych przed uzyskaniem przez Spółkę statusu podatnika CIT. Oznacza to, że zarówno na dzień uzyskania statusu podatnika podatku CIT oraz na dzień złożenia przedmiotowego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Spółka posiada skumulowane w ten sposób zyski z lat ubiegłych (z lat, w których Spółka nie posiadała statusu podatnika CIT), które zostały zgromadzone częściowo na jej kapitale zapasowym, a częściowo zarachowane jako zobowiązania wobec wspólników.

Wspólnicy Spółki rozważają reorganizację działalności prowadzonej przez Spółkę – możliwość zmiany formy prawnej ze Spółki komandytowej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Planowane przekształcenie nastąpi na podstawie przepisu art. 551 § 1 i n. ustawy Kodeks spółek handlowych. W związku z przekształceniem spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanie się następcą prawnym obecnie prowadzonej Spółki komandytowej.

W takiej sytuacji Wspólnicy zamierzają podjąć stosowną uchwałę lub uchwały, zgodnie z którymi otrzymają wypłaty z zysków wypracowanych przez Spółkę w części dotychczas niewypłaconej (która wypracowana została przed uzyskaniem przez Nią statusu podatnika CIT).

Według oceny Spółki nie powinno to mieć istotnego znaczenia dla oceny konsekwencji podatkowych przedmiotu wniosku, ale celem kompleksowego przedstawienia zdarzeń przyszłych Spółka wyjaśnia, że z uwagi na planowane przekształcenie Spółki do podjęcia uchwały lub uchwał dotyczących wypłaty zysków wypracowanych przed uzyskaniem przez Spółkę statusu podatnika CIT dojść może:

1)w momencie, w którym Spółka będzie działać nadal jako spółka komandytowa (przed przekształceniem), albo

2)w momencie, w którym Spółka będzie działać już jako spółka z o.o. (tj. po przekształceniu).

Niezależnie jednak od daty podjęcia ww. uchwał wypłata zysków odbywać będzie się dopiero po przekształceniu Spółki (w momencie, w którym Spółka będzie funkcjonować jako spółka z o.o.).

W związku z przekształceniem Spółka wydzieli kwoty zysków wypracowanych przed dniem 1 maja 2021 r. dla celów księgowych. Kwoty te będą wykazane przez Spółkę działającą już w formie Spółki z o.o. na odpowiednich kontach w taki sposób, aby – po przekształceniu – umożliwić dokładne ustalenie, jaka część zysków wypracowana została przez Spółkę przed dniem 1 maja 2021 r. Dzięki temu możliwe będzie dokładne określenie kwoty zysków za poszczególne i ubiegłe już lata oraz precyzyjne odniesienie się w podejmowanych uchwałach do konkretnych kwot zysków wypracowanych przez Spółkę (przykładowo w uchwale zostanie wskazane, że do wypłaty przeznaczono kwotę pochodzącą z zysku wypracowanego przez Spółkę w 2020 r.).

W związku z powyższym spółka powzięła wątpliwości czy dokonanie po przekształceniu wypłaty z zysku wypracowanego przez Spółkę przed jej przekształceniem i jednocześnie przed uzyskaniem przez nią statusu podatnika CIT będzie rodzić po Jej stronie obowiązek poboru, na podstawie art. 41 ust. 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zryczałtowanego podatku dochodowego według stawki 19%, z tytułu wypłaty tego zysku Wspólnikom będącym osobami fizycznymi oraz na podstawie art. 26 ust. 1 w zw. z art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – poboru zryczałtowanego podatku dochodowego z tytułu wypłaty tego zysku Wspólnikowi będącemu osobą prawną.

Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych

Czy w sytuacji dokonania na rzecz Wspólników będących osobami fizycznymi wypłat z zysku przez Spółkę, wypracowanego przez Nią przed uzyskaniem statusu podatnika CIT, po zmianie jej formy prawnej, który to zysk został uprzednio opodatkowany już przez Wspólników z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej w ramach Spółki komandytowej (nieposiadającej statusu podatnika CIT), Spółka będzie jako płatnik zobligowana na podstawie art. 41 ust. 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych do poboru zryczałtowanego podatku według stawki 19%?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Spółki, w sytuacji dokonania na rzecz Wspólników będących osobami fizycznymi wypłaty zysku przez Spółkę, wypracowanego przed uzyskaniem przez Nią statusu podatnika CIT, po zmianie Jej formy prawnej, który to zysk został uprzednio opodatkowany już przez Wspólników z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej w ramach Spółki komandytowej (nieposiadającej statusu podatnika CIT), Spółka nie będzie jako płatnik zobligowana na podstawie art. 41 ust. 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych do poboru zryczałtowanego podatku według stawki 19%.

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, spółka komandytowa jest osobową spółką prawa handlowego.

Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przepisy tej ustawy mają zastosowanie również do spółek komandytowych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Powyższe wynika z faktu, że na gruncie ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2020 r. poz. 2123, dalej: „ustawa nowelizująca”) od 1 stycznia 2021 r. Spółki komandytowe, mające siedzibę na terytorium RP, stały się podatnikami podatku dochodowego od osób prawych, z ewentualną możliwością odroczenia stosowania nowych zasad opodatkowania do 1 maja 2021 r.

Jak wspomniano wcześniej, Spółka uzyskała status podatnika CIT z dniem 1 maja 2021 r. korzystając jednocześnie z możliwości, o której mowa wyżej (tj. czasowego odroczenia stosowania nowych zasad).

Przed uzyskaniem przez Spółkę statusu podatnika CIT wypracowywane przez nią zyski podlegały odrębnemu opodatkowaniu przez każdego ze Wspólników podatkiem dochodowym (w przypadku Wspólników będących osobami fizycznymi – podatkiem dochodowym od osób fizycznych).

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

W myśl art. 5a pkt 26 ww. ustawy (w brzmieniu obowiązującym do końca 2020 r., kiedy to Spółki komandytowe nie miały jeszcze statusu podatników CIT), ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28 tego przepisu.

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ww. ustawy (również w brzmieniu obowiązującym do końca 2020 r.), ilekroć w ustawie jest mowa o spółce oznacza to:

a)spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu Spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z poźn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b)spółkę kapitałową w organizacji,

c)spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d)spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Stosownie do treści art. 5b ust. 2 analizowanej ustawy, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

W myśl natomiast art. 8 ust. 1 cytowanej ustawy, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 cytowanej ustawy).

W konsekwencji każdy ze Wspólników przychody i koszty podatkowe, w okresie, w którym Spółka nie posiadała statusu podatnika CIT, obowiązany był rozliczać je w wysokości ustalonej stosownie do jego prawa do udziału w zyskach w Spółce.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług. Co do zasady, za przychody uznawane są wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.

Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą są co do zasady obowiązani opodatkowywać dochody uzyskane z tej działalności poprzez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonywać rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego zeznania byłby wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok, podatnicy są wówczas zobowiązani wpłacić stosowną różnicę. Powyższe regulacje, do końca roku 2020 r. – lub alternatywnie do 30 kwietnia 2021 r. – miały również zastosowanie w przypadku prowadzenia działalności w formie spółek komandytowych.

Zatem podsumowując – przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną (za którą do końca 2020 r. uznawano spółkę komandytową) opodatkowywane były na bieżąco wyłącznie przez wspólników takiej Spółki i na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych kwalifikowane były jako przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Co do zasady przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu zarówno ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jak i podatku dochodowym od osób prawnych nie generuje sama wypłata zysku, który wcześniej zgodnie z obowiązującymi przepisami tych ustaw podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego spółka dokona tej wypłaty.

Jak wskazano na wstępie, część wypracowanych zysków, wypracowanych przez Spółkę przed uzyskaniem przez Nią statusu podatnika CIT (a więc opodatkowanych przez każdego Wspólnika odrębnie podatkiem dochodowym), nie została wypłacona Wspólnikom na dzień złożenia wniosku – na dzień złożenia przedmiotowego wniosku Spółka posiada zatem skumulowane w ten sposób niepodzielone zyski z lat ubiegłych, zgromadzone na kapitale zapasowym oraz na koncie zobowiązań wobec wspólników. Takiej wypłaty Wspólnicy planują dokonać dopiero po zmianie formy prawnej Spółki (ze Spółki komandytowej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością). Warto zaznaczyć, że zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy nowelizującej, z dniem poprzedzającym dzień uzyskania przez spółkę komandytową statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych spółka ta była obowiązana do zamknięcia ksiąg rachunkowych.

W oparciu o tę regulację Spółka 30 kwietnia 2021 r. zamknęła swoje księgi rachunkowe. Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 5 ustawy nowelizującej, do przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów spółek komandytowych, które uzyskały status podatnika CIT, nie zalicza się przychodów oraz kosztów, które na podstawie art. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych lub art. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych stanowiły przychody lub koszty wspólników takiej Spółki.

Na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej, do dochodów wspólników Spółki komandytowej uzyskanych z udziału w zyskach tej Spółki, osiągniętych przez nią przed dniem, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym spółka komandytowa stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

W związku z tym należy przyjąć, że również wypłaty będące konsekwencją uzyskania dochodów przez spółkę komandytową w okresie jej transparentności podatkowej powinny być opodatkowane na zasadach analogicznych jak obowiązujące przed obowiązywaniem regulacji wprowadzonych ustawą nowelizującą.

Nie powinno mieć przy tym żadnego znaczenia to, czy wypłata wystąpiła faktycznie po dniu uzyskania statusu podatnika CIT, czy przed tą datą. Zgodnie z treścią opisu zdarzenia przyszłego Wspólnicy zamierzają podjąć uchwały, w których postanowią o podziale między nich zysków wypracowanych w czasie, gdy Spółka komandytowa była transparentna podatkowo. Uchwały każdorazowo będą przy tym wskazywać konkretne kwoty zysków oraz w każdym przypadku możliwe będzie ustalenie, z którego zysku wypłacana jest dana kwota.

Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału zostały zaklasyfikowane w myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 tej ustawy do przychodów z kapitałów pieniężnych, opodatkowanych na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 tej ustawy, 19% zryczałtowaną stawką podatku.

Jednakże na podstawie przytoczonej argumentacji należy uznać, że w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym kwoty wypłacane przez Spółkę, po zmianie Jej formy prawnej, z zysku wypracowanego przez Nią przed uzyskaniem statusu podatnika CIT, na podstawie podejmowanych uchwał, nie będą stanowić dywidend uzyskiwanych w związku z posiadaniem udziału w spółce będącej osobą prawną i nie będą opodatkowane na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych w przypadku Wspólników będących osobami fizycznymi, stawką 19% podatku od przychodów z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Wypłatę tych kwot, niezależnie od daty jej dokonywania, w dalszym ciągu należy traktować jak wypłatę zysku wypracowanego przez spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, opodatkowanego już uprzednio przez wspólników takiej Spółki na bieżąco, w miarę jego powstawania.

Zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, Spółki wypłacające swoim Wspólnikom dywidendy obowiązane są pełnić rolę płatnika podatku pobieranego od dywidendy.

Wobec przesądzenia, że wypłata przez spółkę będącą podatnikiem CIT zaległych zysków, które zostały wypracowane, kiedy spółka była transparentna podatkowo, nie jest dywidendą – na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika związane z wypłatami omawianych kwot.

Jak stanowi art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki Spółki przekształcanej.

Z kolei zgodnie z art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych Wspólnicy Spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami Spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576¹.

Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia Spółki niemającej osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub Spółki.

Z powyższych przepisów wynika, że Spółka, w razie przekształcenia ze Spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, wciąż będzie podmiotem wszystkich praw i obowiązków przysługujących jej przed przekształceniem. Podobnie, Spółka wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki przekształcanej wynikające z przepisów prawa podatkowego. Z tych względów, zdaniem Spółki, nie ma znaczenia Jej forma prawna, w momencie podejmowania przez Wspólników stosownych uchwał.

Nie ma też znaczenia forma prawna Spółki w momencie wypłaty zysków Wspólnikom wypracowanych w okresie przed uzyskaniem przez Nią statusu podatnika CIT. Niezależnie bowiem od tego, czy Spółka wciąż będzie funkcjonowała jako spółka komandytowa, czy też przekształcona zostanie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, wypłacane przez nią zyski, o których mowa we wniosku, będą pochodziły z okresu, w którym Spółka była podmiotem transparentnym podatkowo.

Wypłatę tych kwot (bez względu na datę podjęcia uchwały oraz bez względu na datę wypłaty) w dalszym ciągu należy traktować jak wypłatę zysku wypracowanego przez spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, opodatkowanego już uprzednio przez wspólników takiej Spółki. Innymi słowy – przekształcenie Spółki ze Spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w żaden sposób nie wpłynie na fakt, że wypłata omawianych zysków nie będzie wiązała się z powstaniem obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych. W szczególności nie można uznać, że dojdzie do wypłaty dywidendy. Wobec tego na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika w związku z wypłatą zysków, o których mowa we wniosku.

Opisane wyżej stanowisko Spółki znajduje potwierdzenie w interpretacjach podatkowych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, których przedmiotem było analogiczne zagadnienie opodatkowania wypłaty zysków wypracowanych przez spółkę komandytową przed dniem uzyskania przez nią podmiotowości na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ale dokonywanej już po tym dniu.

W wydanej przez Dyrektora KIS indywidualnej interpretacji podatkowej z 15 marca 2021 r., znak (...) wyjaśnione zostały wątpliwości Wnioskodawców (wspólników Spółki komandytowej), czy wypłata Wspólnikom zysku wypracowanego przez spółkę komandytową przed dniem uzyskania przez nią statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, tj. przed dniem 1 maja 2021 r., dokonana po tej dacie, nie będzie podlegać opodatkowaniu na podstawie przepisów Ustawy CIT w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2021 r., tj. będzie zdarzeniem neutralnym podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych i podatku dochodowego od osób fizycznych, a w konsekwencji Spółka nie będzie zobowiązana do poboru tego podatku jako płatnik w momencie wypłaty tych zysków. Dyrektor KIS stwierdził wówczas, że:

Przychody spółki komandytowej, co do zasady, stanowią już w momencie ich powstania przychody jej wspólników i u nich też są opodatkowane dochody uzyskane z tego tytułu na przestrzeni roku podatkowego z zachowaniem proporcji określonej przepisem art. 5 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Natomiast wypłata z tytułu podziału zysku stanowi odzwierciedlenie uzyskiwanego przez wspólników dochodu z działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki niebędącej osobą prawną, opodatkowanego w trakcie roku podatkowego w formie zaliczek na podatek i rozliczonego ostatecznie w rocznym zeznaniu podatkowym. Dlatego rozdysponowanie dochodu już opodatkowanego jest z punktu widzenia podatku dochodowego od osób prawnych podatkowo neutralne (...) Podsumowując, wypłata wspólnikowi zysku wypracowanego przez Spółkę przed dniem uzyskania przez nią statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, tj. przed 1 maja 2021 r., dokonana po tej dacie, nie będzie podlegała opodatkowaniu na podstawie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2021 r., a w konsekwencji będzie zdarzeniem neutralnym podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych. Tym samym Spółka nie będzie zobowiązana do poboru podatku jako płatnik, w momencie wypłaty tych zysków.

W podobnym tonie Dyrektor KIS wypowiedział się w interpretacji indywidualnej z 23 lutego 2021 r., znak 0113-KDIPT2-3.4011.1055.2020.1.MS. Wówczas analizowany był stan faktyczny, w którym wspólnikami Spółki komandytowej były dwie osoby fizyczne oraz spółka jawna i spółka z o.o. Wspólnicy Spółki zwrócili się do Dyrektora KIS o wyjaśnienie, czy otrzymanie przez wnioskodawcę (osobę fizyczną) lub spółkę jawną środków pieniężnych na podstawie uchwały w sprawie wypłaty zysków osiągniętych przez spółkę komandytową przed 2021 r. spowoduje powstanie po stronie wnioskodawcy przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli do wypłaty tych środków pieniężnych lub do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty zysków osiągniętych przez spółkę komandytową przed 2021 r. dojdzie po tym, jak spółka komandytowa stanie się podatnikiem podatku CIT na podstawie przepisów Nowelizacji. Organ podzielił wówczas stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym otrzymanie przez niego lub przez spółkę jawną środków pieniężnych na podstawie uchwały w sprawie wypłaty zysków zatrzymanych osiągniętych przez spółkę komandytową przed 2021 r. nie spowoduje powstania po stronie wnioskodawcy przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dotyczy to także przypadku, gdy do wypłaty tych środków pieniężnych lub do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty zysków osiągniętych przez spółkę komandytową przed 2021 r. dojdzie po dniu uzyskania przez spółkę komandytową statusu podatnika podatku CIT. Dodatkowo, Dyrektor KIS uznał wówczas za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:

Jeżeli Zyski zatrzymane zostały osiągnięte przez Spółkę komandytową przed 2021 r. (przed uzyskaniem przez Spółkę komandytową statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych), to ich wypłata na rzecz Wnioskodawcy oraz Spółki jawnej będzie podlegała przepisom dotychczasowym niezależnie od daty podjęcia uchwały w sprawie ich wypłaty oraz niezależnie od daty ich faktycznej wypłaty.

Biorąc pod uwagę stanowisko prezentowane przez Dyrektora KIS przedstawiane w interpretacjach indywidualnych dotyczących opodatkowania wypłaty zysków wypracowanych przez spółkę komandytową przed dniem uzyskania przez nią podmiotowości na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ale dokonywanej już po tym dniu, a ponadto mając na względzie przepisy art. 12 ust. 1, ust. 2, ust. 3 i ust. 5 oraz art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej, przyjąć należy, że otrzymywanie przez Wspólników na podstawie podjętych przez nich uchwał kwot zysków wypracowanych przez Spółkę przed dniem uzyskania przez nią statusu podatnika podatku CIT, nie będzie wiązało się z powstaniem po ich stronie obowiązku podatkowego.

W ocenie Spółki dla powyższej oceny nie ma znaczenia fakt, że uchwały mogą zostać podjęte, a co za tym idzie opisywane wyżej zyski mogą zostać wypłacone dopiero po przekształceniu Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, gdyż Spółka (funkcjonując już jako spółka z o.o.) odpowiednio wydzieli dla celów księgowych stosowne kwoty zysków z lat poprzednich, co umożliwi dokładne wskazanie źródła finansowania poszczególnych wypłat zysków.

Podsumowując, w ocenie Spółki, wypłata przez Nią zysków, o których mowa we wniosku, nie będzie powodować konieczności uiszczenia podatku dochodowego od osób fizycznych w przypadku Wspólników będących osobami fizycznymi – niezależnie od tego, czy wypłaty dokona Spółka działająca w formie Spółki komandytowej (wobec braku przekształcenia lub przed przekształceniem), czy też Spółka działające w formie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (po przekształceniu). Tym samym na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego w związku z wypłatą tego typu zysków.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja dotyczy wyłącznie określenia obowiązków płatnika na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.