Interpretacja indywidualna z dnia 31 października 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.465.2024.2.ASK

Ustalenie, czy wartość niespłaconych zobowiązań, pozostających w Spółce na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego będzie stanowić dla niej przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 września 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 23 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia czy wartość niespłaconych zobowiązań, pozostających w Spółce na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego będzie stanowić dla niej przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

A.spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Pan B.B.

3)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Pan C.C.

4)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Pan D.D.

5)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Pani E.E.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) jest polskim rezydentem podatkowym.

Wspólnikami Spółki, będącymi zainteresowanymi w niniejszym wniosku, są cztery osoby fizyczne:

Zainteresowany 1 – niebędący stroną niniejszego postępowania – Pan B.B., polski rezydent podatkowy;

Zainteresowany 2 – niebędący stroną niniejszego postępowania – Pan C.C., polski rezydent podatkowy;

Zainteresowany 3 – niebędący stroną niniejszego postępowania – Pan D.D., polski rezydent podatkowy;

Zainteresowany 4 – niebędący stroną niniejszego postępowania – Pani E.E., polski rezydent podatkowy;

(dalej łącznie jako: Zainteresowani lub Wspólnicy).

Każdy z Zainteresowanych udzielił Spółce pożyczki. Ani kwoty główne poszczególnych pożyczek, ani kwoty odsetek od nich należnych, nie zostały dotychczas w całości spłacone (dalej: Dług). Dług nie jest przedawniony.

Obecnie planowana jest likwidacja Spółki. Zgodnie z przepisami k.s.h. proces likwidacji zmierza do zakończenia działalności i wykreślenia Spółki z rejestru.

Spółka nie posiada żadnych środków ani majątku, które pozwoliłyby na zaspokojenie Długu w całości. Będzie to zatem niespłacone zobowiązanie Spółki wobec Wspólników.

Dany Wspólnik (żaden ze Wspólników), wobec którego istnieje zobowiązanie z tytułu danej pożyczki, nie zamierza zrezygnować ze swoich należności i nie podpisze porozumienia, na mocy którego pożyczka zostałaby umorzona, nie wyraża także zgody na zwolnienie Spółki z długu. Takie umorzenie nie jest przewidywane ani w zakresie kwoty głównej udzielonej pożyczki ani w zakresie naliczonych w związku z tą pożyczką odsetek. Wspólnicy uzgodnili, że Spółka zostanie rozwiązana bez spłaty całości zobowiązania z tytułu pożyczki. W związku z powyższym Spółka zostanie wykreślona z KRS wraz z niespłaconym zobowiązaniem w stosunku do swojego wierzyciela. Jednocześnie udziałowcy nie będą zobowiązani do pokrycia tego zobowiązania.

Planowana jest zatem likwidacja Spółki z Długiem.

Pytania

1.Czy w opisanym powyżej zdarzeniu przyszłym, wartość Długu, który nie zostanie spłacony na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców, będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

2.Czy w opisanym powyżej zdarzeniu przyszłym, wartość Długu pozostająca w Spółce na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców, będzie stanowić dla danego Wspólnika, który danej pożyczki Spółce udzielił, przychód podatkowy powodujący powstanie obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych?

3.Czy w opisanym powyżej zdarzeniu przyszłym, wartość Długu pozostająca w Spółce na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców, będzie dla pozostałych Wspólników, którzy nie udzielili danej pożyczki, stanowić przychód podatkowy powodujący powstanie obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast w zakresie pytania nr 2 i 3 dotyczącego dochodowego od osób fizycznych, wniosek zostanie rozpatrzony odrębnie.

Państwa stanowisko w sprawie

AD PYTANIE NR 1

Zdaniem Wnioskodawcy, wartość Długu, który nie zostanie spłacony na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców, nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

UZASADNIENIE

W świetle art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Z kolei art. 7 ust. 2 ustawy o CIT definiuje pojęcie dochodu ze źródła przychodu:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11 c, art. 11 i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Ustawa o CIT, nie przewiduje definicji legalnej pojęcia przychodów, w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT znajduje się jedynie szereg przysporzeń, które stanowią przychód podatkowy.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1-3 ustawy o CIT przychodem podatkowym jest m.in.:

1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie;

3) wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych:

a)zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy,

b)środków na rachunkach bankowych – w bankach;

Z uwagi na likwidację Spółki z Długiem, w ocenie Spółki po jej stronie nie powstanie przysporzenie majątkowe – likwidacja spółki, która posiada zobowiązanie nie skutkuje uzyskaniem przez nią jakichkolwiek pieniędzy, wartości pieniężnych czy też jakiegokolwiek innego przysporzenia. W związku z powyższym trudno mówić powstaniu przychodu podatkowego.

W szczególności nie będą miały zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy o CIT, które odnoszą się odpowiednio do świadczeń nieodpłatnych oraz wartości umorzonych lub przedawnionych zobowiązań.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka zostanie zlikwidowana z Długiem, tj. jej majątek nie będzie wystarczający do całkowitego pokrycia pożyczek wraz z odsetkami zaciągniętymi od swoich udziałowców. Jednoznacznie wskazuje to na brak spełnienia przesłanek wskazanych w ww. przepisach – nie wystąpi ani nieodpłatne świadczenie, ani umorzenie lub przedawnienie zobowiązania.

Likwidacja Spółki skutkuje utratą przez nią bytu prawnego. W momencie wykreślenia jej z KRS, Spółka przestanie istnieć i tym samym przestanie istnieć Dług, ponieważ wraz z ustaniem jej bytu prawnego, nie będzie dłużnika zobowiązanego do uregulowania zobowiązania. Ustanie bytu prawnego Spółki i tym samym ustanie zobowiązania nie może być uznane za jakiekolwiek świadczenie na jej rzecz skutkujące powstaniem przysporzenia po stronie Spółki. Na skutek likwidacji Spółki i jej wykreślenia z KRS, Spółka przestanie istnieć i jako podmiot nieistniejący nie może być beneficjentami jakichkolwiek przysporzeń skutkujących powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Ustawa o CIT nie posiada również definicji legalnej pojęcia „umorzenie zobowiązania”. Według definicji zawartej w Słowniku Języka Polskiego PWN, pojęcie „umorzenie” oznacza zrezygnowanie całkowicie lub częściowo ze ściągania jakichś należności pieniężnych.

Powyższe jest analogiczne do zwolnienia z długu, o którym mowa w art. 508 ustawy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1610 (dalej: KC):

„Zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje.”

Z powyższego wynika, że umorzenie zobowiązania / zwolnienie z długu wymaga podjęcia działania przez wierzyciela jak i dłużnika – zawarcia przez nich umowy co do umorzenia zobowiązania pomiędzy nimi. Brak takiego uzgodnienia powoduje brak możliwości zwolnienia z długu / jego umorzenia.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka oraz Wspólnicy nie zamierzają zawrzeć umowy na umorzenie Długu.

Dług Spółki będzie istniał do końca funkcjonowania Spółki tj. do momentu likwidacji i ustania bytu prawnego na skutek wykreślenia z rejestru przedsiębiorców KRS.

Dług przestanie istnieć dopiero z momentem wykreślenia Spółki z KRS, gdyż w tym momencie przestanie istnieć dłużnik zobowiązany do uregulowania zobowiązania.

W konsekwencji, Spółka utraci byt prawny będąc dłużnikiem z tytułu zobowiązania wobec swoich Wspólników. W związku z czym, w ocenie Spółki, nie można uznać, że po jej stronie dojdzie do umorzenia zobowiązania, które mogłoby skutkować powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Podobne stanowisko zajął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach indywidualnych:

• z dnia 14 marca 2023 r. o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.15.2023.1.MKO
• z dnia 5 października 2023 r. o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.362.2023.2.MM
• z dnia 27 sierpnia 2021 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.175.2021.1.ASK

Podsumowując, w przypadku likwidacji Spółki z pozostającym zobowiązaniem względem swoich Wspólników (Długiem) po jej stronie nie wystąpi przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), nie zawiera definicji pojęcia „przychód podatkowy”. Wskazuje jednak w art. 12 ust. 1 otwarty katalog przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Natomiast według art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT:

Jako wyjątek od tej zasady, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 8 ustawy o CIT:

Powyższe przepisy wskazują m.in. na to, że aby powstał przychód podatkowy, konieczne jest przede wszystkim, aby po stronie podatnika doszło do faktycznego przysporzenia majątkowego, mającego konkretny wymiar finansowy – bądź to wskutek otrzymania czegoś nieodpłatnie (częściowo odpłatnie), bądź na skutek umorzenia istniejącego już zobowiązania.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego obecnie planowana jest likwidacja Spółki zgodnie z przepisami ustawy Kodeks spółek handlowych i wykreślenie jej z rejestru KRS. Każdy z Zainteresowanych udzielił Spółce pożyczki, która nie została w całości spłacona. Dług nie jest przedawniony. Spółka nie posiada żadnych środków ani majątku, które pozwoliłyby na zaspokojenie długu w całości. Będzie to zatem niespłacone zobowiązanie Spółki wobec Wspólników.

Żaden ze Wspólników, wobec którego istnieje zobowiązanie z tytułu danej pożyczki, nie zamierza zrezygnować ze swoich należności i nie podpisze porozumienia, na mocy którego pożyczka zostałaby umorzona, nie wyraża także zgody na zwolnienie Spółki z długu. Takie umorzenie nie jest przewidywane ani w zakresie kwoty głównej udzielonej pożyczki ani w zakresie naliczonych w związku z tą pożyczką odsetek.Wspólnicy uzgodnili, że Spółka zostanie rozwiązana bez spłaty całości zobowiązania z tytułu pożyczki. W związku z powyższym Spółka zostanie wykreślona z KRS wraz z niespłaconym zobowiązaniem w stosunku do swojego wierzyciela. Jednocześnie udziałowcy nie będą zobowiązani do pokrycia tego zobowiązania. Planowana jest zatem likwidacja Spółki z Długiem.

Państwa wątpliwości budzi kwestia czy wartość niespłaconych zobowiązań w tym pożyczki, które pozostaną w Spółce na dzień zakończenia jej likwidacji i wykreślenia z rejestru przedsiębiorców KRS, będzie stanowić dla niej przychód podatkowy.

W niniejszej sprawie nie można uznać, że Spółka ma otrzymać w związku z likwidacją i wykreśleniem z rejestru przedsiębiorców jakiekolwiek nieodpłatne (lub częściowo odpłatne) świadczenie (realne przysporzenie). Tym samym, nie można mówić o przychodzie na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Przepisy ustawy o CIT nie wskazują, co należy rozumieć pod pojęciem „umorzenie” zobowiązania. Według definicji zawartej w Słowniku Języka Polskiego PWN, pojęcie „umorzenie” oznacza zrezygnowanie całkowicie lub częściowo ze ściągania jakichś należności pieniężnych.

Przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.) wskazują, że z wygaśnięciem wierzytelności lub zobowiązań mamy do czynienia przez potrącenie (art. 498 Kodeksu cywilnego), odnowienie (art. 506 Kodeksu cywilnego) lub zwolnienie z długu (art. 508 Kodeksu cywilnego).

Rozważyć należy, czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym dojdzie do zastosowania któregokolwiek z wyżej wymienionych instrumentów.

„Potrącenie” polega na umorzeniu wzajemnych wierzytelności dłużnika i wierzyciela (po zaistnieniu określonych przesłanek). W rezultacie dochodzi do częściowej lub całkowitej kompensaty wzajemnych wierzytelności. Potrącenia dokonuje się przez oświadczenie złożone drugiej stronie. W opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do opisanego wyżej potrącenia.

„Odnowienie” jest natomiast umową między dłużnikiem a wierzycielem, na podstawie której dłużnik, w celu umorzenia dotychczasowego zobowiązania, zobowiązuje się wobec wierzyciela i za jego zgodą spełnić inne świadczenie albo to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej. W efekcie odnowienia dotychczasowe zobowiązanie zostaje umorzone, jednakże na jego miejsce pojawia się nowe. Z opisanego zdarzenia przyszłego nie wynika, aby w niniejszej sprawie miało dojść do odnowienia.

Do zwolnienia z długu dochodzi natomiast na podstawie umowy zawartej pomiędzy wierzycielem a dłużnikiem, w której wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik takie zwolnienie przyjmuje, w efekcie czego zobowiązanie wygasa. Wynika z tego, że do skutecznego zwolnienia z długu (wygaśnięcia zobowiązania) konieczne jest zawarcie odpowiedniej umowy, w której dłużnik zwolnienie przyjmie, tzn. wyrazi na nie zgodę. Brak zgody dłużnika przekreśla możliwość umorzenia. Zwolnienie z długu może być odpłatne lub nieodpłatne. Brak odpłatności oznacza powstanie przychodu podatkowego po stronie dłużnika w wysokości wartości umorzonego zobowiązania. W konsekwencji, przychód podatkowy powstanie, jeżeli do umorzenia dojdzie w drodze nieodpłatnego zwolnienia z długu, na które dłużnik wyrazi zgodę. W opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do zwolnienia z długu.

Mając na uwadze powyższe, w niniejszej sprawie jak wynika z opisu sprawy nie dojdzie do umorzenia zobowiązań, które mogłoby powodować po Państwa stronie powstanie przychodu do opodatkowania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, tj. w wysokości wartości umorzonych zobowiązań (do umorzenia bowiem nie dojdzie).

Jednocześnie podkreślić należy, że podstawę do rozpoznania przychodu podatkowego zawsze powinno stanowić wystąpienie realnego przysporzenia majątkowego po stronie podatnika. Takie przysporzenie natomiast po stronie Spółki nie wystąpi.

W momencie wykreślenia Państwa z rejestru przedsiębiorców KRS, Spółka przestanie istnieć. Niemożliwe będzie zatem przypisanie Spółce – jako podmiotowi już nieistniejącemu – jakiegokolwiek przysporzenia, a tym samym przychodu z tego tytułu.

Podsumowując, wartość niespłaconego i nieprzedawnionego zobowiązania, które pozostanie w Spółce na dzień jej likwidacji i wykreślenia z rejestru przedsiębiorców KRS, nie będzie stanowić dla Państwa przychodu podatkowego, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje indywidualne nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tutejszy organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).