Interpretacja indywidualna z dnia 30 października 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.677.2024.2.EC

Ustalenie, czy wartość niespłaconych zobowiązań z tytułu pożyczek stanowi przychód.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

2 września 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 23 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie ustalenia czy wartość niespłaconych zobowiązań z tytułu pożyczek, pozostających w Spółce na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego będzie stanowić dla udziałowców Spółki przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania

• A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2)Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

• B. B.
• G. B.
• P. B.
• M. B.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A Sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) jest polskim rezydentem podatkowym.

Wspólnikami Spółki, będącymi zainteresowanymi w niniejszym wniosku, są cztery osoby fizyczne:

Zainteresowany 1 - niebędący stroną niniejszego postępowania - Pan B. B., polski rezydent podatkowy;

Zainteresowany 2 - niebędący stroną niniejszego postępowania - Pan G. B., polski rezydent podatkowy;

Zainteresowany 3 - niebędący stroną niniejszego postępowania - Pan P. B., polski rezydent podatkowy;

Zainteresowany 4 - niebędący stroną niniejszego postępowania - Pani M. B., polski rezydent podatkowy;

(dalej łącznie jako: Zainteresowani lub Wspólnicy).

Każdy z Zainteresowanych udzielił Spółce pożyczki. Ani kwoty główne poszczególnych pożyczek, ani kwoty odsetek od nich należnych, nie zostały dotychczas w całości spłacone (dalej: Dług). Dług nie jest przedawniony.

Obecnie planowana jest likwidacja Spółki. Zgodnie z przepisami k.s.h. proces likwidacji zmierza do zakończenia działalności i wykreślenia Spółki z rejestru.

Spółka nie posiada żadnych środków ani majątku, które pozwoliłyby na zaspokojenie Długu w całości. Będzie to zatem niespłacone zobowiązanie Spółki wobec Wspólników.

Dany Wspólnik (żaden ze Wspólników), wobec którego istnieje zobowiązanie z tytułu danej pożyczki, nie zamierza zrezygnować ze swoich należności i nie podpisze porozumienia, na mocy którego pożyczka zostałaby umorzona, nie wyraża także zgody na zwolnienie Spółki z długu. Takie umorzenie nie jest przewidywane ani w zakresie kwoty głównej udzielonej pożyczki ani w zakresie naliczonych w związku z tą pożyczką odsetek. Wspólnicy uzgodnili, że Spółka zostanie rozwiązana bez spłaty całości zobowiązania z tytułu pożyczki. W związku z powyższym Spółka zostanie wykreślona z KRS wraz z niespłaconym zobowiązaniem w stosunku do swojego wierzyciela. Jednocześnie udziałowcy nie będą zobowiązani do pokrycia tego zobowiązania.

Planowana jest zatem likwidacja Spółki z Długiem.

 Pytania

1.Czy w opisanym powyżej zdarzeniu przyszłym, wartość Długu, który nie zostanie spłacony na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców, będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

2.Czy w opisanym powyżej zdarzeniu przyszłym, wartość Długu pozostająca w Spółce na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców, będzie stanowić dla danego Wspólnika, który danej pożyczki Spółce udzielił, przychód podatkowy powodujący powstanie obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych?

3.Czy w opisanym powyżej zdarzeniu przyszłym, wartość Długu pozostająca w Spółce na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców, będzie dla pozostałych Wspólników, którzy nie udzielili danej pożyczki, stanowić przychód podatkowy powodujący powstanie obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 2 i 3 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Na pytanie nr 1 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. pytanie nr 2 i pytanie nr 3

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym powyżej zdarzeniu przyszłym, wartość Długu pozostająca w Spółce na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców:

1)nie będzie stanowić dla danego Wspólnika, który danej pożyczki Spółce udzielił, przychodu podatkowego powodującego powstanie obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych;

2)dla pozostałych Wspólników, którzy nie udzielili danej pożyczki, nie będzie stanowić przychodu podatkowego powodującego powstanie obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

UZASADNIENIE

W opisanym powyżej zdarzeniu przyszłym, wartość Długu pozostająca w Spółce na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców:

1)nie będzie stanowić dla danego Wspólnika, który danej pożyczki Spółce udzielił, przychodu podatkowego powodującego powstanie obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych;

2)nie będzie dla pozostałych Wspólników, którzy nie udzielili danej pożyczki, stanowić przychodu podatkowego powodującego powstanie obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52. 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z kolei z ust. 2 art. 9, dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Dodatkowo, w art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o PIT odniesiono się do przypadku powstania przychodów w sytuacji likwidacji spółki kapitałowej. Zgodnie z tym przepisem, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się podział majątku likwidowanej osoby prawnej. Jednocześnie art. 21 ust. 1 pkt 50 PIT przewiduje, że zwalnia się z podatku dochodowego wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach osoby prawnej.

Co więcej definicja legalna wskazuje, że ilekroć w ustawie jest mowa o “składnikach majątkowych” - należy przez to rozumieć aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy (art. 5a pkt 2 ustawy o PIT).

Jak wynika z powyższego, dla powstania przychodu u wspólnika w związku z rozwiązaniem/likwidacją spółki z o.o. konieczne jest spełnienie łącznie dwóch przesłanek:

1)otrzymanie majątku spółki (aktywów);

2)wartość otrzymanego majątku powinna przekraczać koszt nabycia lub objęcia udziałów w spółce.

Jednocześnie żaden inny przepis ustawy o PIT nie przewiduje możliwości powstania przychodu u wspólników spółki z o.o. w sytuacji jej rozwiązania/likwidacji.

W kontekście powyższego, biorąc pod uwagę treść przywołanych regulacji konieczne jest uznanie, że aby powstał przychód oraz dochód podatkowy (czyli podstawa opodatkowania w podatku dochodowym od osób fizycznych) niezbędnym jest aby po stronie danej osoby doszło do faktycznego i realnego przysporzenia majątkowego, mającego konkretny wymiar finansowy.

W tym kontekście należy wskazać, że nie sposób uznać, że w związku z wykreśleniem Spółki z KRS wartość Długu (niespłacone i nieprzedawnione zobowiązanie tej Spółki) będzie stanowić jakiekolwiek przysporzenie (aktywo) po stronie któregokolwiek ze Wspólników - ani u danego Wspólnika który nie uzyska zwrotu z danej pożyczki, ani u pozostałych Wspólników, którzy tej danej pożyczki nie udzielili. Z jednej strony bowiem Wspólnik udzielający pożyczki nie otrzyma jej spłaty ani odsetek od Spółki. Z drugiej strony – w odniesieniu do Wspólników którzy nie udzielili danej pożyczki - w Spółce w chwili składania wniosku o wykreślenie z KRS nie pozostanie żaden majątek, Wspólnicy w związku z likwidacją żadnego majątku więc nie otrzymają. Po ich stronie nie powstanie zobowiązanie do zapłaty na rzecz Wspólnika udzielającego danej pożyczki jakichkolwiek kwot tytułem spłaty zobowiązań zlikwidowanej spółki. Tym samym brak będzie przychodu i dochodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych u Wspólników.

Powyższy pogląd potwierdza m.in. treść interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 listopada 2023 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.853.2023.2.EC, w której stwierdzono:

Przedmiotem wątpliwości w sprawie jest to czy wartość niespłaconego z nieprzedawnionego zobowiązania, pozostającego w Spółce na dzień zakończenia jej likwidacji i wykreślenia z rejestru KRS, będzie stanowić dla Udziałowca-osoby fizycznej, przychód podatkowy, podlegający opodatkowaniu podatkiem od osób fizycznych.

W niniejszej sprawie nie można uznać, że w związku z zakończeniem likwidacji i wykreśleniem z rejestru przedsiębiorców Udziałowiec otrzyma jakiekolwiek realne przysporzenie. Zobowiązanie z tytułu pożyczki nie zostanie w żadnej formie umorzone (nie dojdzie do potrącenia, odnowienia, zwolnienia z długu ani żadnej formy umorzenia zobowiązania z tytułu pożyczki). W szczególności, nie zostanie zawarta umowa o zwolnienie z długu, odnowienie ani inna umowa cywilnoprawna, która mogłaby stanowić podstawę umorzenia Zobowiązania. Spółka zostanie zlikwidowana bez spłaty Zobowiązania, jednocześnie Udziałowcy nie będą zobowiązani do jego pokrycia.

Zatem w związku z wykreśleniem Spółki z rejestru przedsiębiorców po zakończeniu likwidacji Udziałowiec - osoba fizyczna nie otrzyma majątku zlikwidowanej Spółki, tym samym, nie można mówić o przychodzie z zysków kapitałowych/udziału w zyskach osób prawnych na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wykreślenie Spółki z rejestru przedsiębiorców powoduje, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością straci swój byt prawny. Podstawę do rozpoznania przychodu podatkowego zawsze powinno stanowić wystąpienie realnego przysporzenia majątkowego po stronie podatnika. Takie przysporzenie natomiast po stronie Udziałowca nie wystąpi.

Podsumowując, wartość niespłaconego i nieprzedawnionego zobowiązania, który pozostanie w Spółce na dzień zakończenia jej likwidacji i wykreślenia z rejestru przedsiębiorców KRS, nie będzie stanowić dla Udziałowców (osób fizycznych) przychodu podatkowego, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

PODSUMOWANIE

Podsumowując, w opisanym powyżej zdarzeniu przyszłym, wartość Długu pozostająca w Spółce na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców:

1)nie będzie stanowić dla danego Wspólnika, który danej pożyczki Spółce udzielił, przychodu podatkowego powodującego powstanie obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych;

2)nie będzie dla pozostałych Wspólników, którzy nie udzielili danej pożyczki, stanowić przychodu podatkowego powodującego powstanie obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

W myśl art. 9 ust. 2 ww. ustawy:

Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a wśród nich ustawodawca wyodrębnił - w pkt 7 ustawy źródło:

Kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c) ww. ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki.

Przy czym stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki.

Stosownie do treści art. 30a ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Należy jednocześnie zauważyć, że zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Powyższe przepisy wskazują m. in. na to, że aby powstał przychód podatkowy, konieczne jest przede wszystkim, aby po stronie podatnika doszło do faktycznego przysporzenia majątkowego, mającego konkretny wymiar finansowy – bądź to wskutek otrzymania czegoś nieodpłatnie (częściowo odpłatnie), bądź na skutek umorzenia istniejącego już zobowiązania.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego Wnioskodawca jest spółką z o.o. z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jest polskim rezydentem podatkowym. Udziałowcy Spółki również mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i są polskimi rezydentami podatkowymi. W związku z prowadzoną działalnością, Spółka posiada niespłacone zobowiązanie z tytułu pożyczki otrzymanej od każdego z Udziałowców Spółki. Udziałowcy Spółki rozważają zakończenie działalności gospodarczej Spółki. Działalność Spółki ulegnie zakończeniu poprzez jej likwidację. Proces likwidacji Spółki przebiegać będzie zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek oraz będzie zmierzał do zakończenia działalności i wykreślenia jej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zobowiązanie pieniężne jest nieprzedawnione, jak również nie nastąpi jego umorzenie. Spółka zostanie zlikwidowana bez spłaty zobowiązania, jednocześnie Udziałowcy nie będą zobowiązani do jego pokrycia.

Przedmiotem wątpliwości w sprawie jest to czy wartość niespłaconego i nieprzedawnionego zobowiązania, pozostającego w Spółce na dzień zakończenia jej likwidacji i wykreślenia z rejestru KRS, będzie stanowić dla Udziałowca - osoby fizycznej, który udzielił Spółce pożyczki oraz Udziałowca – osoby fizycznej, która nie udzieliła spółce danej pożyczki przychód podatkowy, podlegający opodatkowaniu podatkiem od osób fizycznych.

W niniejszej sprawie nie można uznać, że w związku z zakończeniem likwidacji i wykreśleniem z rejestru przedsiębiorców Udziałowiec otrzyma jakiekolwiek realne przysporzenie. Zobowiązanie z tytułu pożyczki nie zostanie w żadnej formie umorzone (nie dojdzie do potrącenia, odnowienia, zwolnienia z długu ani żadnej formy umorzenia zobowiązania z tytułu pożyczki). W szczególności, nie zostanie zawarta umowa o zwolnienie z długu, odnowienie ani inna umowa cywilnoprawna, która mogłaby stanowić podstawę umorzenia Zobowiązania. Spółka zostanie zlikwidowana bez spłaty Zobowiązania, jednocześnie Udziałowcy nie będą zobowiązani do jego pokrycia. W spółce nie pozostanie żaden majątek.

Zatem w związku z wykreśleniem Spółki z rejestru przedsiębiorców po zakończeniu likwidacji Udziałowiec – osoba fizyczna nie otrzyma majątku zlikwidowanej Spółki, tym samym, nie można mówić o przychodzie z zysków kapitałowych/udziału w zyskach osób prawnych na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wykreślenie Spółki z rejestru przedsiębiorców powoduje, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością straci swój byt prawny. Podstawę do rozpoznania przychodu podatkowego zawsze powinno stanowić wystąpienie realnego przysporzenia majątkowego po stronie podatnika. Takie przysporzenie natomiast po stronie Udziałowca nie wystąpi.

Podsumowując, wartość niespłaconego i nieprzedawnionego zobowiązania, który pozostanie w Spółce na dzień zakończenia jej likwidacji i wykreślenia z rejestru przedsiębiorców KRS, nie będzie stanowić dla Udziałowców (osób fizycznych), którzy udzielili Spółce pożyczki przychodu podatkowego, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Również po stronie Udziałowców (osób fizycznych), którzy nie udzielili Spółce danej pożyczki nie powstanie zobowiązanie do zapłaty na rzecz Udziałowca udzielającego danej pożyczki jakichkolwiek kwot tytułem spłaty zobowiązań zlikwidowanej spółki.

Państwa stanowisko jest zatem prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawiliście i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383).