Interpretacja indywidualna z dnia 27 listopada 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.853.2023.2.EC

W zakresie nieuznania za przychód wartości niespłaconego zobowiązania pozostajacego w Spółce z. o.o. na dzień jej likwidacji.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

27 września 2023 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 26 września 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie ustalenia czy wartość niespłaconych zobowiązań z tytułu pożyczek, pozostających w Spółce na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego będzie stanowić dla udziałowców Spółki przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania

•  A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2) Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

• K.V.
• J.W.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca, zwany dalej „Spółką", jest polską spółką z o.o., opodatkowaną od całości swoich dochodów na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Udziałowcami Spółki są 2 osoby fizyczne, zainteresowani nie będący stronami postępowania: K. V. (dalej zwany B) i J.W. (dalej zwana C). B jest jednocześnie członkiem zarządu Spółki. Każda z wymienionych osób fizycznych podlega w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych opodatkowaniu od całości swoich dochodów na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Udziałowcy postanowili zakończyć działalności Spółki i przeprowadzić jej likwidację w trybie ustawy Kodeks spółek handlowych. Zgodnie z przepisami KSH proces likwidacji zmierza do zakończenia działalności i wykreślenia Spółki z rejestru. Działania likwidatora zmierzają do zakończenia bieżących interesów Spółki, ściągnięcia wierzytelności, wypełnienia zobowiązań i upłynnienia majątku Spółki zgodnie z art. 468 1 ksh. Spółka nie prowadzi żadnej działalności gospodarczej.

Spółka posiada nieprzedawnione zobowiązanie pieniężne wobec jednego z udziałowców, podmiotu B. Jest to zobowiązanie wynikające z zawartej z udziałowcem umowy pożyczki i obejmuje ono zarówno kapitał pożyczki, jak i odsetki. Termin spłaty pożyczki wyznaczony jest na rok 2025 a odsetki płatne są w terminie 90 dni od spłaty kapitału pożyczki. Spółka nie posiada żadnych środków ani majątku, które pozwoliłyby na zaspokojenie opisanego zobowiązania. Będzie to jednocześnie jedyne niespłacone zobowiązanie Spółki.

Udziałowiec, wobec którego istnieje zobowiązanie z tytułu pożyczki nie zamierza zrezygnować ze swoich należności i nie podpisze porozumienia, na mocy którego pożyczka zostałaby umorzona, nie wyraża także zgody na zwolnienie Spółki z długu. Takie umorzenie nie jest przewidywane ani w zakresie kwoty głównej udzielonej pożyczki ani w zakresie naliczonych w związku z tą pożyczką odsetek. Udziałowcy uzgodnili, że Spółka zostanie rozwiązana bez spłaty zobowiązania z tytułu pożyczki. W związku z powyższym Spółka zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wraz z niespłaconym zobowiązaniem w stosunku do swojego wierzyciela. Jednocześnie udziałowcy nie będą zobowiązani do pokrycia tego zobowiązania.

Po zakończeniu działań likwidacyjnych pomimo tego, że Spółka nadal będzie miała 1 nieuregulowane zobowiązanie, likwidator złoży wniosek o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i zakłada, że wniosek ten zostanie uwzględniony. Z chwilą wykreślenia Spółki z Rejestru przedsiębiorców ustanie jej byt prawny.

 Pytania

1.Czy w świetle przedstawionego powyżej stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) wartość niespłaconego zobowiązania - pożyczki (zarówno w zakresie kwoty głównej pożyczki jak i naliczonych od tej kwoty odsetek), istniejącego w Spółce na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców, będzie stanowić dla niej przychód podatkowy powodujący powstanie obowiązku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych?

2.Czy w świetle przedstawionego powyżej stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) wartość niespłaconego przez Spółkę zobowiązania - pożyczki (zarówno w zakresie kwoty głównej pożyczki jak i naliczonych od tej kwoty odsetek), pozostająca w Spółce na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców, będzie stanowić dla udziałowca K.V., który tej pożyczki Spółce udzielił, przychód podatkowy powodujący powstanie obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych?

3.Czy w świetle przedstawionego powyżej stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) wartość niespłaconego przez Spółkę zobowiązania - pożyczki (zarówno w zakresie kwoty głównej pożyczki jak i naliczonych od tej kwoty odsetek), pozostająca w Spółce na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców, będzie stanowić dla udziałowca J.W., która tej pożyczki Spółce nie udzieliła, przychód podatkowy powodujący powstanie obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 2 i 3 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Na pytanie nr 1 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 2

W świetle przedstawionego powyżej stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) wartość niespłaconego przez Spółkę zobowiązania - pożyczki (zarówno w zakresie kwoty głównej pożyczki jak i naliczonych od tej kwoty odsetek), pozostająca w Spółce na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców, nie będzie stanowić dla udziałowca K.V., który tej pożyczki Spółce udzielił, przychodu podatkowego powodującego powstanie obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Ad. 3

W świetle przedstawionego powyżej stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) wartość niespłaconego przez Spółkę zobowiązania - pożyczki (zarówno w zakresie kwoty głównej pożyczki jak i naliczonych od tej kwoty odsetek), pozostająca w Spółce na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców, nie będzie stanowić dla udziałowca J.W., która tej pożyczki Spółce nie udzieliła, przychodu podatkowego powodującego powstanie obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Uzasadnienie stanowiska wnioskodawcy

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dalej PIT) opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52. 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Ustęp 2 wskazanego go artykułu wskazuje dalej, iż dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Pit zawiera także regulacje szczegółowe dotyczące przychodów związanych z likwidacją spółki kapitałowej. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt. 4) podpunkt c) za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się podział majątku likwidowanej osoby prawnej. Jednocześnie art. 21 ust. 1 pkt. 50) PIT przewiduje, że zwalnia się z podatku dochodowego wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach osoby prawnej. Dla powstania przychodu u wspólnika w związku z rozwiązaniem/likwidacją spółki z o.o. konieczne jest zatem spełnienie łącznie dwóch przesłanek:

1) otrzymanie majątku spółki;

2) wartość otrzymanego majątku powinna przekraczać koszt nabycia lub objęcia udziałów w spółce.

Jednocześnie żaden inny przepis ustawy o PIT nie przewiduje możliwości powstania przychodu u wspólników spółki z o.o. w sytuacji jej rozwiązania/likwidacji.

Uwzględniając brzmienie powyższych przepisów należy stwierdzić, że aby powstał dochód podatkowy a więc podstawa opodatkowania w podatku dochodowym od osób fizycznych, konieczne jest przede wszystkim, aby po stronie podatnika doszło do faktycznego i realnego przysporzenia majątkowego, mającego konkretny wymiar finansowy.

Jednocześnie nie sposób uznać, że w związku z wykreśleniem Spółki z rejestru przedsiębiorców wartość niespłaconych i nieprzedawnionych zobowiązań tej spółki będzie stanowić jakiekolwiek przysporzenie po stronie któregokolwiek z udziałowców B lub C. W szczególności udziałowiec B nie otrzyma spłaty należnych odsetek od pożyczki udzielonej Spółce. W Spółce w chwili składania wniosku o wykreślenie z rejestru nie będzie majątku, wspólnicy nie otrzymają wiec żadnego majątku. Po stronie udziałowca C nie powstanie zobowiązanie do zapłaty na rzecz udziałowca B jakichkolwiek kwot tytułem spłaty zobowiązań zlikwidowanej spółki. Tym samym brak będzie przychodu i dochodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych u udziałowców Spółki.

Podsumowując, Wnioskodawca i Zainteresowani stoją na stanowisku, że w świetle przepisów ustawy o PIT, wartość Zobowiązań wobec Wierzycieli na dzień wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców na skutek jej rozwiązania, nie będzie stanowiła dla żadnego z Udziałowców Spółki przychodu podatkowego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.):

W myśl art. 9 ust. 2 ww. ustawy:

Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a wśród nich ustawodawca wyodrębnił - w pkt 7 ustawy źródło:

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c) ww. ustawy:

Przy czym stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do treści art. 30a ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Należy jednocześnie zauważyć, że zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Powyższe przepisy wskazują m. in. na to, że aby powstał przychód podatkowy, konieczne jest przede wszystkim, aby po stronie podatnika doszło do faktycznego przysporzenia majątkowego, mającego konkretny wymiar finansowy – bądź to wskutek otrzymania czegoś nieodpłatnie (częściowo odpłatnie), bądź na skutek umorzenia istniejącego już zobowiązania.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego Wnioskodawca jest spółką z o.o. z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Udziałowcy Spółki również mają siedzibę/ miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. W związku z prowadzoną działalnością, Spółka posiada niespłacone zobowiązanie z tytułu pożyczki otrzymanej od jednego z Udziałowców Spółki. Udziałowcy Spółki rozważają zakończenie działalności gospodarczej Spółki. Działalność Spółki ulegnie zakończeniu poprzez jej likwidację. Proces likwidacji Spółki przebiegać będzie zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek oraz będzie zmierzał do zakończenia działalności i wykreślenia jej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zobowiązanie pieniężne jest nieprzedawnione, jak również nie nastąpi jego umorzenie. Spółka zostanie zlikwidowana bez spłaty zobowiązania, jednocześnie Udziałowcy nie będą zobowiązani do jego pokrycia.

Przedmiotem wątpliwości w sprawie jest to czy wartość niespłaconego i nieprzedawnionego zobowiązania, pozostającego w Spółce na dzień zakończenia jej likwidacji i wykreślenia z rejestru KRS, będzie stanowić dla Udziałowca- osoby fizycznej, przychód podatkowy, podlegający opodatkowaniu podatkiem od osób fizycznych.

W niniejszej sprawie nie można uznać, że w związku z zakończeniem likwidacji i wykreśleniem z rejestru przedsiębiorców Udziałowiec otrzyma jakiekolwiek realne przysporzenie. Zobowiązanie z tytułu pożyczki nie zostanie w żadnej formie umorzone (nie dojdzie do potrącenia, odnowienia, zwolnienia z długu ani żadnej formy umorzenia zobowiązania z tytułu pożyczki). W szczególności, nie zostanie zawarta umowa o zwolnienie z długu, odnowienie ani inna umowa cywilnoprawna, która mogłaby stanowić podstawę umorzenia Zobowiązania. Spółka zostanie zlikwidowana bez spłaty Zobowiązania, jednocześnie Udziałowcy nie będą zobowiązani do jego pokrycia.

Zatem w związku z wykreśleniem Spółki z rejestru przedsiębiorców po zakończeniu likwidacji Udziałowiec – osoba fizyczna nie otrzyma majątku zlikwidowanej Spółki, tym samym, nie można mówić o przychodzie z zysków kapitałowych/udziału w zyskach osób prawnych na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wykreślenie Spółki z rejestru przedsiębiorców powoduje, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością straci swój byt prawny. Podstawę do rozpoznania przychodu podatkowego zawsze powinno stanowić wystąpienie realnego przysporzenia majątkowego po stronie podatnika. Takie przysporzenie natomiast po stronie Udziałowca nie wystąpi.

Podsumowując, wartość niespłaconego i nieprzedawnionego zobowiązania, który pozostanie w Spółce na dzień zakończenia jej likwidacji i wykreślenia z rejestru przedsiębiorców KRS, nie będzie stanowić dla Udziałowców (osób fizycznych) przychodu podatkowego, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Państwa stanowisko jest zatem prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawiliście i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383).