Interpretacja indywidualna z dnia 23 października 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0115-KDIT1.4011.605.2024.1.MR

Skutki podatkowe wypłaty zysku.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłegojest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

11 września 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy opodatkowania wypłaty zysku. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania: X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa;

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania: A.A (ul. (...)).

Opis zdarzenia przyszłego

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej jako: Spółka Komandytowa) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów.

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki Komandytowej są (...).

W Spółce Komandytowej obecnie występuje jeden komplementariusz, będąca osobą prawną spółka X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Komplementariusz) oraz trzech komandytariuszy: będąca osobą fizyczną A.A (dalej jako: Komandytariusz), będący osobą fizyczną B.B (dalej jako: Komandytariusz 2) oraz będąca osobą prawną spółka Grupa X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (dalej jako: Komandytariusz 3).

Komandytariusz jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, zamieszkałym w Polsce oraz podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Spółka Komandytowa powstała z dniem (...) 2008 roku z przekształcenia „X” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Rok obrotowy Spółki Komandytowej pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Spółka Komandytowa skorzystała z możliwości odroczenia nabycia statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych i stała się tym podatnikiem od dnia 1 maja 2021 r.

Od (...) 2020 r. do chwili obecnej skład Spółki Komandytowej przedstawia się następująco:

–Komplementariusz (osoba prawna),

–Komandytariusz (osoba fizyczna),

–Komandytariusz 2 (osoba fizyczna),

–Komandytariusz 3 (osoba prawna).

- dalej łącznie jako „Wspólnicy”.

Jednocześnie Komandytariusz pełnił rolę wspólnika Spółki komandytowej od chwili jej powstania.

Wspólnicy w 2024 roku rozważają podjęcie uchwały o przekształceniu formy prawnej, pod jaką prowadzona jest działalność, ze spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Spółka Przekształcona).

Przekształcenie Spółki Komandytowej w spółkę z o.o. zostanie przeprowadzone w oparciu o procedurę przekształcenia uregulowaną w art. 551 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej jako: KSH). Po przekształceniu Spółka Przekształcona będzie kontynuować prowadzenie działalności Spółki Komandytowej. Z dniem przekształcenia Spółki Komandytowej w spółkę z o.o., zgodnie z art. 553 § 3 KSH, Wspólnicy staną się z mocy prawa wspólnikami w Spółce Przekształconej.

Zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.) na dzień poprzedzający przekształcenie Spółka Komandytowa zamknie swoje księgi rachunkowe. Z dniem przekształcenia zostaną otwarte księgi rachunkowe w Spółce Przekształconej.

W bilansie sporządzonym na dzień poprzedzający dzień przekształcenia Spółka Komandytowa wykaże w kapitałach własnych:

1) niewypłacone zyski wypracowane przed 1 maja 2021 r., tj. w okresie gdy Spółka Komandytowa nie była podatnikiem podatku dochodowego (dalej jako: Stare Zyski),

2) niewypłacone zyski wypracowane od 1 maja 2021 r. (kiedy Spółka Komandytowa była już podatnikiem CIT) do końca roku obrotowego poprzedzającego rok, w którym nastąpi przekształcenie (dalej jako: Nowe Zyski),

3) zyski wypracowane w roku obrotowym, w którym nastąpi przekształcenie (dalej jako: Bieżące Zyski).

Stare Zyski oraz Nowe Zyski będą stanowić element kapitału własnego Spółki Komandytowej na dzień przekształcenia jako:

–część kapitału zapasowego (w przypadku tych zysków, dla których były podjęte uchwały o ich przekazaniu na kapitał zapasowy) oraz

–zysk z lat ubiegłych (w przypadku tych zysków, dla których nie były podjęte stosowne uchwały).

Bieżące Zyski będą ujęte jako zysk netto.

Wypłata wskazanych powyżej zysków ujętych w kapitale własnym Spółki Komandytowej nastąpi w przyszłości, po przekształceniu w spółkę z o.o.

Zainteresowani pragną zaznaczyć, że przyszłe uchwały o wypłacie pozostałych zysków (wykazanych w bilansie sporządzonym na dzień przekształcenia w pozycji zysk z lat ubiegłych) będą jasno precyzować, jakie dokładnie zyski będą wypłacane i z jakiego okresu one pochodzą (w tym z podziałem na zysk wypracowany przed i po 1 maja 2021 r.). Uchwały będą również wskazywać kwoty przypadające na poszczególnych Wspólników.

Zainteresowani wskazują, że kwoty Starych Zysków podlegały opodatkowaniu na poziomie Wspólników (kwoty te były wypracowane przez Spółkę w czasie, kiedy Spółka nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych – była podmiotem transparentnym podatkowo). W związku z tym Wspólnicy uwzględniali w kalkulacji należnego podatku dochodowego za dany rok podatkowy odpowiednią część przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z działalnością Spółki Komandytowej oraz samodzielnie rozliczali się z organem podatkowym.

Pytanie

Czy po przekształceniu Spółki Komandytowej w Spółkę Przekształconą (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) wypłata do Komandytariusza Starych Zysków będzie opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a Spółka Przekształcona będzie pełnić funkcję płatnika tego podatku?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, wypłata do Komandytariusza Starych Zysków nie będzie opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a Spółka Przekształcona nie będzie pełnić funkcji płatnika tego podatku.

Na wstępie należy wskazać, że zgodnie z art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej osoba prawna powstała w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

W sytuacji zatem, gdy dojdzie do przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. – w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy przekształceniu spółek – zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostanie przejęte przez Spółkę Przekształconą. Po przekształceniu to następca prawny Spółki Komandytowej – czyli Spółka Przekształcona – zobowiązany będzie do spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników Spółki Komandytowej.

Na mocy ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: ustawa zmieniająca), przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej jako: ustawa o CIT) mają zastosowanie również do spółek komandytowych.

Zgodnie z art. 12 ust. 2 ustawy zmieniającej spółki komandytowe mogły postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, zastosowane zostaną do tych spółek oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tych spółkach począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W takim przypadku spółka komandytowa uzyskiwała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021r. Zatem spółki komandytowe uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych 1 stycznia 2021 r. lub 1 maja 2021 r.

Spółki komandytowe, zanim uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, nie były podatnikami podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegały dochody poszczególnych wspólników tych spółek jako spółek niebędących osobą prawną w rozumieniu art. 5a pkt 26 w zw. z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2020 r. Sposób opodatkowania dochodów z udziału w tych spółkach był uzależniony od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem była osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Jednocześnie, w myśl art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej, do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

W odniesieniu do Starych Zysków konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólników tych spółek w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2020 r., tj. w okresie, kiedy były one transparentne podatkowo.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2020 r. opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegały wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Przepis ten ustanawiał generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o PIT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2020 r., jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadziła spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznawało się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, tj. z pozarolniczej działalności gospodarczej.

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy o PIT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2020 r. przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określało się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz z zastrzeżeniem ust. 1a, łączyło się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlegał opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Zgodnie natomiast z art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2020 r. zasady wyrażone w ust. 1 stosowało się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.

W konsekwencji wspólnik spółki niebędącej osobą prawną rozliczał dochód osiągnięty przez spółkę proporcjonalnie do wniesionych wkładów lub w innej proporcji określonej umową spółki, traktując go jako pochodzący z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 9a ustawy o PIT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2020 r. wspólnik spółki transparentnej podatkowo dochody osiągnięte z udziału w takiej spółce mógł opodatkować w oparciu o:

–zasady ogólne zgodnie z art. 27 ustawy o PIT,

–podatek liniowy zgodnie z art. 30c ustawy o PIT.

Jednocześnie zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2020 r. podatnicy osiągający przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej byli obowiązani do wpłacania bez wezwania w ciągu roku podatkowego zaliczek na podatek dochodowy.

W świetle powyższego, przychody uzyskane przez wspólników z udziału w spółce transparentnej podatkowo były zakwalifikowane – z mocy prawa – do przychodów wspólników z działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 8 ust. 1-2 ustawy o PIT) i opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych w rozliczeniu za rok, w którym spółka transparentna podatkowo osiągnęła dane przychody. Transfer zysków ze spółki nie był już opodatkowany po stronie wspólników, ponieważ odpowiadające im dochody zostały opodatkowane w momencie ich osiągnięcia.

Analogiczne zasady na mocy przepisów przejściowych należy stosować do zysków wypłacanych po uzyskaniu przez spółkę komandytową statusu podatnika CIT, ale osiągniętych przed tym momentem.

Mając na uwadze powyższe Zainteresowani stoją na stanowisku, że Stare Zyski wypracowane przez Spółkę Komandytową przed dniem 1 maja 2021 r. i wypłacone przez Spółkę Przekształconą będą stanowiły redystrybucję zysków wypracowanych w okresie transparentności podatkowej Spółki Komandytowej i będą neutralne podatkowo. Nie będą to kwoty pochodzące z zysków wypracowanych przez Spółkę Komandytową jako podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

Wypłaty będące konsekwencją uzyskania dochodów przez Spółkę Komandytową w okresie jej transparentności podatkowej powinny być opodatkowane na zasadach analogicznych jak obowiązujące przed wprowadzeniem przepisów zmieniających. Wypłaty tych kwot, niezależnie od daty ich dokonywania, w dalszym ciągu należy traktować jak wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, opodatkowanego już uprzednio na bieżąco przez wspólników takiej spółki. Gdy dojdzie do przekształcenia Spółki Komandytowej w spółkę z o.o. – w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy przekształceniu spółek – zasady wypłaty zysku powstałego w okresie transparentności podatkowej zostaną przejęte przez Spółkę Przekształconą.

Jednocześnie Zainteresowani wskazują, że w odniesieniu do Starych Zysków, które wykazane są w części dotyczącej zysku z lat ubiegłych, bez znaczenia jest kiedy zostanie podjęta uchwała o ich podziale. Potwierdzają to organy podatkowe w wydanych interpretacjach indywidualnych.

Przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 29 września 2023 r., znak. 0114-KDIP2-1.4010.425.2023.3.PP uznał, że dokonanie wypłaty zysku wypracowanego przed opodatkowaniem spółek komandytowych CIT może nastąpić niezależnie od tego, kiedy zostanie podjęta uchwała o podziale tego zysku. Wynika to z faktu, że wypłaty będące konsekwencją uzyskania dochodów przez spółkę komandytową w okresie jej transparentności podatkowej powinny być opodatkowane na zasadach analogicznych jak obowiązujące przed wprowadzeniem przepisów zmieniających, tj. opodatkowane jednokrotnie na poziomie wspólników (co miało już miejsce w okresie kiedy te zyski powstały).

Prawidłowość stanowiska Zainteresowanych została potwierdzona przez organy podatkowe przykładowo w:

·interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 marca 2023 r., znak: 0114-KDIP3-1.4011.111.2023.2.BS

„(…) w wyniku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy przekształceniu spółek – zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostanie przejęte przez spółkę przekształconą. Po przekształceniu następca prawny spółki komandytowej, czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zobowiązana jest do spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników spółki komandytowej.

W związku z tym przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie powinno mieć wpływu na skutki podatkowe wypłaty wspólnikom zysków wypracowanych przed 1 stycznia 2021 r. (1 maja 2021 r.). Dla byłych wspólników spółki komandytowej, będących udziałowcami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie to obojętne podatkowo”.

·interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 marca 2023 r., znak: 0115-KDIT1.4011.111.2023.2.MR

„(…) jeśli spółka komandytowa osiągnęła zyski przed dniem, w którym stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, to przysporzenia wspólników tej spółki z udziału w tych zyskach są rozliczane podatkowo na zasadach, jakie obowiązywały przed 1 stycznia 2021 r. (…) W konsekwencji wypłata Wspólnikom przez Spółkę Przekształconą Starych Zysków, tj. zysków wypracowanych przed przekształceniem przez spółkę przekształcaną - powstałych przed 1 maja 2021 r. - nie będzie podlegała opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej. Spółka Przekształcona nie będzie zobligowana do pełnienia funkcji płatnika w stosunku do tych wypłat”.

·interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 lipca 2022 r., znak: 0112-KDIL2-2.4011.233.2022.3.AA.

„Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. (…) Jednocześnie zauważamy, że w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym kwoty wypłacane przez Spółkę Przekształconą na podstawie podejmowanych uchwał nie będą stanowić dywidend uzyskiwanych w związku z posiadaniem udziału w spółce będącej osobą prawną i nie będą opodatkowane na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w przypadku wspólników będących osobami fizycznymi.

Wobec tego, że wypłata przez Spółkę Przekształconą będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych zatrzymanych zysków, które zostały wypracowane, kiedy spółka była transparentna podatkowo, nie jest dywidendą, na Spółce Przekształconej nie będą ciążyły obowiązki płatnika związane z tymi wypłatami, o których mowa w art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.

Reasumując należy stwierdzić, że w uwarunkowaniach zaprezentowanego zdarzenia przyszłego wypłata Komandytariuszowi Starych Zysków po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie powodować powstania zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych u Komandytariusza, a Spółka Przekształcona nie będzie pełnić funkcji płatnika tego podatku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych zostały określone w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.).

Zgodnie z tym przepisem:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również: (…)

Szerzej tę kategorię przychodów definiuje art. 24 ust. 5 ustawy:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także: (…)

Przepis wskazuje, że do omawianej kategorii dochodów (przychodów) są zaliczane dochody (przychody) „faktycznie uzyskane z tego udziału”, a więc takie przychody, które:

–wynikają z posiadania prawa do udziału w zyskach osób prawnych, oraz

–zostały faktycznie (rzeczywiście) uzyskane.

Jednocześnie przepis wymienia niektóre konkretne rodzaje dochodów (przychodów), które są dochodami (przychodami) z udziałów w zyskach osób prawnych. Wyliczenie to ma charakter przykładowy – nie jest zamkniętym katalogiem dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych. Świadczy o tym treść wstępu do tego wyliczenia oraz użycie przez ustawodawcę określenia „w tym także”.

Oznacza to, że faktycznie otrzymane dochody (przychody) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych będą podlegały opodatkowaniu nawet jeśli nie zostały wprost wymienione w katalogu art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje obowiązek poboru podatku przez płatnika wyłącznie w ściśle określonych przypadkach (art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e).

Zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy:

Płatnicy, o których mowa w ust. 1 (czyli: osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej), są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Obowiązki płatnika dotyczą zatem m.in. wypłat (świadczeń) z tytułów określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy, a więc z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Natomiast z dniem 1 stycznia 2021 r. (lub 1 maja 2021 r.)w systemie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych i podatkiem dochodowym od osób prawnych zmienił się status podatkowy spółek komandytowych.

Był to wynik nowelizacji przepisów wprowadzonej ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: „ustawa nowelizująca”).

Na mocy art. 12 ust. 1 i ust. 2 ustawy nowelizującej:

W przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia 2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych oraz w zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2.

Spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W takim przypadku spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.

Na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2020 r.:

–spółki komandytowe mieściły się w pojęciu „spółki niebędącej osobą prawną” z art. 5a pkt 26 ustawy;

–skutki podatkowe zdarzeń gospodarczych związanych z działalnością spółek były przypisywane jej wspólnikom jako skutki podatkowe posiadania udziału w spółce niebędącej osobą prawną, stosownie do zasad określonych w art. 8 ust. 1-2 ustawy;

–spółki nie miały obowiązków płatnika w odniesieniu do wypłaty zysków na rzecz swoich wspólników – ten rodzaj należności nie był objęty żadnym z przepisów ustawy, który nakłada na określone podmioty obowiązki płatnika podatku (było to uzasadnione podatkowym charakterem takich wypłat).

Wypłaty zysku ze spółek niebędących osobami prawnymi (ustalane w stosunku odpowiadającym jego prawu do udziału w zysku tej spółki) niewątpliwie były otrzymaniem przez wspólnika przysporzenia majątkowego – określona kwota pieniężna była przenoszona z majątku spółki do majątku wspólnika. Niemniej jednak, ponieważ zysk osiągnięty przez spółkę niebędącą osobą prawną był wynikiem jej działalności, a działalność ta (tj. wszystkie zdarzenia gospodarcze, jakie mają miejsce w spółce w toku jej działalności) była na bieżąco opodatkowywana po stronie wspólników, wypłata zysku ze spółki niebędącej osobą prawną była traktowana na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako neutralna podatkowo. Rozwiązanie to było realizacją zasady zakazu podwójnego opodatkowania.

Na gruncie przepisów obowiązujących od 1 stycznia 2021 r. spółki komandytowe przestały być transparentne podatkowo. Uzyskały status spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji:

–wypłaty zysków z tego rodzaju spółek nie są już neutralne podatkowo i stanowią przychody ze źródła kapitały pieniężne jako przychody z udziału w zyskach osób prawnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy);

–spółki komandytowe mają obowiązki płatnika podatku w odniesieniu do wypłacanych na rzecz wspólników należności stanowiących przychody z udziału w zyskach osób prawnych (art. 41 ust. 4 ustawy).

Jednocześnie z uwagi na istotny charakter zmian wprowadzonych w systemie opodatkowania spółek komandytowych i ich wspólników, ustawodawca przewidział przepisy o charakterze przejściowym.

I tak, zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej:

Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2 (tj. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ), w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Oznacza to, że jeśli spółka komandytowa osiągnęła zyski przed dniem, w którym stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, to przysporzenia wspólników tej spółki z udziału w tych zyskach są rozliczane podatkowo na zasadach, jakie obowiązywały przed 1 stycznia 2021 r.

Ocena skutków podatkowych Państwa sytuacji

Biorąc pod uwagę przedstawiony opis zdarzenia przyszłego oraz powołane przepisy prawa, w wyniku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy przekształceniu spółek – zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostanie przejęte przez spółkę przekształconą.

Po przekształceniu następca prawny spółki komandytowej, czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zobowiązana jest do spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników spółki komandytowej.

W związku z tym przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie powinno mieć wpływu na skutki podatkowe wypłaty wspólnikom zysków wypracowanych przed 1 stycznia 2021 r. (1 maja 2021 r.). Dla byłych już wspólników spółki komandytowej, przyszłych wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie to obojętne podatkowo.

W konsekwencji wypłata przez Spółkę Przekształconą zysków wypracowanych przed przekształceniem przez spółkę przekształcaną (Spółkę Komandytową) – powstałych przed 1 maja 2021 r. – nie będzie podlegała u Komandytariusza opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej.

Wobec tego Spółka Przekształcona nie będzie zobligowany do pełnienia funkcji płatnika w stosunku do tych wypłat.

Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).