Interpretacja indywidualna z dnia 31 marca 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.111.2023.2.BS

Dotyczy skutków podatkowych wypłaty zysków.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

2 lutego 2023 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 25 stycznia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych wypłaty zysków.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Ł. R. (PESEL: (…)) (dalej: Zainteresowany będący stroną postępowania) jest komplementariuszem A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (KRS: (…), dalej: Spółka Przekształcana lub Spółka) z siedzibą w (...), która powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej z dniem 31 października 2014 r. W spółce komplementariuszami oprócz Zainteresowanego będącego stroną postępowania są K. N. (PESEL: (…)) oraz osoba prawna A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS: (…)). K. N. oraz Spółka to Zainteresowani niebędący stroną postępowania.

Co więcej, w Spółce występuje dwóch komandytariuszy: B. sp. z o.o. (KRS: (…)) oraz C. sp. z o.o. (KRS: (…)).

Wszyscy Zainteresowani podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka z dniem 1 maja 2021 r., na mocy art. 2 w zw. z art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2123; dalej: ustawa Nowelizująca), uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

Przedmiotem przeważającej aktywności gospodarczej Spółki Przekształcanej jest prowadzenie działalności pozostałych agencji transportowych (kod PKD: 52.29.Z). Jedna z ważniejszych gałęzi działalności Spółki polega na zapewnieniu Klientom optymalnych rozwiązań logistycznych, skupiających się wokół transportu produktów sektora medycznego oraz dóbr wysokowartościowych.

Wspólnicy Spółki planują w 2023 r. przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółkę Przekształconą), które odbędzie się w trybie przewidzianym przez art. 551 S 1 Kodeksu spółek handlowych. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, a w związku z planowanym przekształceniem spółka zamknie i otworzy księgi zgodnie z ustawą o rachunkowości oraz ustawą z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: ustawa o CIT).

Niewykluczone, że Spółka Przekształcona zdecyduje się na wybór opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, zgodnie z rozdziałem 6b ustawy o CIT.

Planuje się, że na dzień przekształcenia Spółki w sp. z o.o. w jej bilansie zostaną wykazane m.in. następujące pozycje:

1.zgromadzone na kapitale zapasowym niepodzielone zyski z lat ubiegłych, tj. osiągnięte przed 1 maja 2021 r., gdy spółka komandytowa była transparentna podatkowo. Zyski te były na bieżąco opodatkowane przez wspólników spółki komandytowej i przypisane do nich w odpowiedniej proporcji do posiadanych udziałów w zyskach.

2.zysk bieżący, wygenerowany od 1 stycznia 2023 r. do dnia przekształcenia.

3.zyski z lat ubiegłych przekazane na mocy podjętych do dnia przekształcenia uchwał do wypłaty odpowiednim wspólnikom i wykazane w kontach zobowiązań spółki, tj. zyski z lat ubiegłych osiągnięte przed 1 maja 2021 r., gdy spółka komandytowa była transparentna podatkowo.

Niewykluczone, że po przekształceniu sp.k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zostaną podjęte uchwały o wypłacie części zysku z lat ubiegłych (zgromadzonego na moment przekształcenia na kapitale zapasowym spółki, w szczególności zysk osiągnięty przez sp.k., gdy była transparentna podatkowo). Zainteresowani pragną zaznaczyć, że uchwały te będą jasno precyzować, jakie dokładnie zyski będą wypłacane, z jakiego okresu oraz w kwotach przypisanych do odpowiednich wspólników (spółka prowadzi w tym zakresie szczegółową analitykę na odpowiednich kontach).

Dodatkowo po dniu przekształcenia planowana jest wypłata zysków przekazanych przed dniem przekształcenia na podstawie podjętych uchwał na zobowiązania.

Pytania

1. Czy wypłata w przez Spółkę Przekształconą zysków z lat ubiegłych zgromadzonych na kapitale zapasowym oraz wykazanych na kontach zobowiązań Spółki będzie skutkować powstaniem obowiązku podatkowego po stronie Wnioskodawcy (któremu wypłacane są przypisane do niego zyski z czasów gdy sp.k była transparentna podatkowo)?

2. Czy Spółka Przekształcona będzie mieć obowiązek jako płatnik do obliczenia, poboru i zapłaty zryczałtowanego podatku od dywidendy w imieniu byłych wspólników spółki komandytowej którym wypłacane będą przypisane do nich zyski z czasów, gdy sp.k. była transparentna podatkowo (zgromadzone na kapitale zapasowym oraz wykazane na kontach zobowiązań spółki)?

3. Czy po wyborze przez Spółkę Przekształconą opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata na rzecz wspólników zysków z lat ubiegłych zgromadzonych na kapitale zapasowym oraz wykazanych na kontach zobowiązań spółki (z czasów, gdy sp. k była transparentna podatkowo), będzie wiązać się dla Spółki Przekształconej z powstaniem dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ustawy o CIT?

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytania nr 1 i 2 w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W zakresie pytania nr 3 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych

Ad. 1.

W ocenie Zainteresowanych wypłata zysków z lat ubiegłych zgromadzonych na kapitałach zapasowych oraz wykazanych na kontach zobowiązań Spółki Przekształconej nie będzie skutkowała powstaniem obowiązku podatkowego po stronie byłych wspólników spółki komandytowej.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 z późn. zm. dalej: ustawa o PIT) opodatkowaniu tym podatkiem podlegają u osób fizycznych wszelkie osiągnięte przez nie dochody. Przy czym, co do zasady, dochodem jest nadwyżka sumy przychodów z konkretnego źródła nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.

Tym samym punktem wyjścia dla stwierdzenia opodatkowania po stronie podatnika danej czynności lub transakcji jest wystąpienie po jego stronie przychodu podatkowego. Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodem są co do zasady wypłacone podatnikowi lub postawione do jego dyspozycji środki pieniężne. W określonych jednak przepisami przypadkach przychodem podatnika są także przychody należne, tj. takie które jeszcze nie zostały faktycznie wypłacone na rzecz podatnika (nie otrzymał on środków pieniężnych lub innego aktywa), ale na mocy szczególnych przepisów podatkowych przychód ten należy już dla celów podatku dochodowego temu podatnikowi przypisać i pomimo braku faktycznego otrzymania opodatkować.

Przy czym, zgodnie z podejściem wypracowanym w doktrynie prawa podatkowego, orzecznictwie sądów administracyjnych oraz praktyce organów podatkowych, pod pojęciem przychodu podatkowego nie należy rozumieć każdej kwoty otrzymanych środków finansowych, ale tylko takie, które stanowią dla niego:

(i)faktyczne przysporzenie majątkowe, tj. z perspektywy podatkowej prowadzą do zwiększenia aktywów danego podatnika lub zmniejszenia jego pasywów;

(ii)przysporzenie o charakterze trwałym i definitywnym;

(iii)przysporzenie o ustalonej wartości (kwocie).

W ocenie Zainteresowanych w zakresie, w jakim w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wypłata przez Spółkę Przekształconą dywidendy na rzecz udziałowców stanowi faktycznie wypłatę zysku niewypłaconego za okres działania spółki komandytowej w okresie przed 1 maja 2021 r., otrzymywana przez udziałowców wypłata nie spełnia powyższego warunku uznania jej za przychód podatkowy. Wypłata ta w ujęciu podatku dochodowego od osób fizycznych nie skutkuje powstaniem przysporzenia majątkowego bowiem w świetle przepisów ustawy o PIT środki te już uprzednio stanowiły ich przychód podatkowy, a zatem to wówczas stanowiły dla nich przysporzenie majątkowe (tj. przysporzenie to wystąpiło w przeszłości). Tym samym wypłata dywidendy na rzecz byłych wspólników w tej części nie wiąże się po ich stronie z faktycznym przysporzeniem majątkowym na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Co więcej, Spółka Przekształcana do dnia 30 kwietnia 2021 r. jako spółka komandytowa nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o PIT przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału). Natomiast zgodnie z art. 8 ust. 2 ustawy o PIT powyższą zasadę stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, strat, jak też ulg podatkowych związanych z działalnością prowadzoną w formie spółki osobowej. W konsekwencji wspólnik spółki osobowej zobowiązany jest rozliczyć przychody i inne pozycje kształtujące wysokość zobowiązania podatkowego wynikające z działalności spółki osobowej jako swoje pozycje podatkowe - stosownie do jego udziału w zysku spółki określonym w umowie spółki.

Biorąc pod uwagę powyższe, w przeciwieństwie do 1 stycznia 2021 r. lub, jak w przypadku Spółki Przekształcanej, do 30 kwietnia 2021 r., podatnicy uzyskujący dochody z tytułu udziału w spółce osobowej (z wyjątkiem spółki komandytowo-akcyjnej) zobowiązani byli do rozpoznawania na bieżąco w ciągu roku wynikających z działalności tej spółki przychodów podatkowych i kosztów uzyskania przychodów jako własnych dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych i zapłaty w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek. Następnie wspólnicy dokonywali rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym ponownie jako własnego dochodu i jako podatku dochodowego należnego od nich jako wspólników spółki osobowej. Obowiązki te występowały po ich stronie niezależnie od dokonywanych na ich rzecz przez spółkę wypłat zysku, tj. obowiązek obliczenia należnego podatku i jego zapłaty występował po stronie wspólników takiej spółki osobowej także wtedy, gdy wspólnicy faktycznie nie otrzymali wypłaty tego zysku.

Konsekwentnie, w związku z faktem, że zysk wypracowany przez spółkę osobową podlegał opodatkowaniu jako dochód wspólników na bieżąco - w momencie jego osiągnięcia - wypłata tego zysku na rzecz wspólników nie generowała opodatkowania. Powyższe wynikało właśnie z opisanej powyżej reguły, że zysk ten stanowił przysporzenie majątkowe dla wspólników w momencie jego osiągnięcia przez spółkę, a nie w momencie wypłaty na rzecz wspólników.

W tym kontekście wskazać należy, że ustawa Nowelizująca, która wprowadziła opodatkowanie spółek komandytowych podatkiem dochodowym od osób prawnych, nie przewiduje opodatkowania podatkiem dochodowym wypłaty zysków wypracowanych w okresie, zanim spółka komandytowa stała się podatnikiem CIT.

Zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy Nowelizującej do dochodów wspólników spółki komandytowej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, a osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym spółka taka stała się podatnikiem CIT, stosuje się przepisy w brzmieniu obowiązującym w okresie, kiedy spółki komandytowe nie były podatnikami ClT, tj. że wypłata takiego zysku jest neutralna podatkowo. Celem tego przepisu było wyeliminowanie efektywnego podwójnego opodatkowania zysków wspólników spółek komandytowych w związku ze zmianą statusu takiej spółki na gruncie podatku dochodowego.

Jak zostało przedstawione we Wniosku spółka komandytowa planuje przekształcenie w spółkę z ograniczoną działalnością w trybie określonym art. 551 SI Kodeksu spółek handlowych. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako osoba prawna zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o CIT podlega opodatkowaniu podatkiem CIT.

Zgodnie z obowiązującymi od 1 stycznia 2021 r. przepisami spółki komandytowe mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej są podatnikami CIT, ze wszystkimi tego konsekwencjami. Podlegają one takim samym zasadom opodatkowania jak spółki kapitałowe i na identycznych zasadach opodatkowaniu podlegają ich wspólnicy. Co więcej, analiza przepisów ustawy o PIT i ustawy o CIT po zmianach obowiązujących od 1 stycznia 2021 r. wskazuje, że do spółek komandytowych na gruncie podatków dochodowych stosuje się te same instytucje i klasyfikacje podatkowe jak w przypadku spółki kapitałowej.

W związku z powyższym, przepisy ustawy o CIT od 1 stycznia 2021 r. obejmują także spółki komandytowe. Na gruncie ustawy o PIT pojęcie „udziałów (akcji)" (art. 5a pkt 29 ustawy o PIT) w spółce zarezerwowane dotąd dla spółek kapitałowych (oraz od kilku lat „hybrydowej" spółki komandytowo-akcyjnej zaliczanej przez k.s.h. do spółek osobowych), obejmuje obecnie także ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce komandytowej, z kolei „udział w zyskach osób prawnych" (art. 5a pkt 31 ustawy o PIT) obejmuje także udział w zysku spółki komandytowej.

Mając na uwadze, że przekształcenie spółki komandytowej będącej podatnikiem podatku dochodowego w spółkę kapitałową nie powoduje zmiany statusu podatkowego lub zasad opodatkowania zarówno samej spółki, jak i wspólników, to regulacje ustawy Nowelizującej powinny znaleźć zastosowanie także do podziału (wypłaty) zysku spółki kapitałowej w formie dywidendy (w ujęciu prawnym) po przekształceniu (po przekształceniu będzie to podstawowa forma dystrybucji zysków od Spółki Przekształconej do udziałowców). Przedstawiona interpretacja zgodna jest też z celem wskazanego powyżej przepisu - brak podwójnego opodatkowania zysków spółki komandytowej powstałych w czasie, kiedy nie była jeszcze podatnikiem CIT, nie dotyczy tylko ich wypłaty ze spółki komandytowej będącej takim podatnikiem, ale także następców prawnych takiej spółki, w tym spółki kapitałowej powstałej z jej przekształcenia.

Takie rozumienie powyższych regulacji potwierdza także zasada sukcesji uniwersalnej wynikająca z art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2021 r. poz. 1540), zgodnie z którymi osoba prawna powstała w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki. Na mocy wskazanej zasady Spółka Przekształcona wstąpi zatem we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe przekształcanej Spółki w jej obecnej formie prawnej (spółki komandytowej) - w tym uprawienia w zakresie wyłączenia z opodatkowania zysków zatrzymanych wypracowanych przed 1 maja 2021.

Powyższe poglądy znajdują potwierdzenie w wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacjach indywidualnych o zbliżonym stanie faktycznym:

‒Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 listopada 2022 roku, sygn. 0115-KDITI .4011.608.2022.2.MR

W związku z tym, przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie powinno mieć wpływu na skutki podatkowe wypłaty wspólnikom zysków wypracowanych przed 1 stycznia 2021 r. (1 maja 2021 r.). Dla byłych już wspólników spółki komandytowej, aktualnie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie to obojętne podatkowo. W konsekwencji, wypłata Wnioskodawcy przez spółkę przekształconą zysków wypracowanych przed przekształceniem przez spółkę przekształcaną — powstałych przed 1 maja 2021 r. — nie będzie podlegała opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej.

‒Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 sierpnia 2022 roku, sygn. 0111-KDlB2-1.4010.111.2022.5.

Wnioskodawcy pragną zaznaczyć, że stosowne przyszłe uchwały Spółki Przekształconej w kwestii podziału zysku i wypłaty dywidendy będą jasno precyzować, z zysków dotyczących których lat wypłacana jest dywidenda, w tym będą wskazywać czy i w jakiej cześć dywidenda jest finansowana ze środków pochodzących z zysków zatrzymanych. Podsumowując, wypłata wspólnikowi (A. G. sp. z o.o. oraz Inwestorowi) zysku wypracowanego przez Spółkę przed dniem uzyskania przez nią statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, tj. przed 1 maja 2021 r., dokonana po tej dacie, nie będzie podlegała opodatkowaniu na podstawie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2021 r., a w konsekwencji będzie zdarzeniem neutralnym podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych. Tym samym Spółka nie będzie zobowiązana do poboru podatku jako płatnik, w momencie wypłaty tych zysków.

‒Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 lipca 2022 roku, sygn. 0112-KDlL2-2.4011.233.2022.3.AA

Reasumując - Spółka Przekształcona nie będzie zobowiązana jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych do obliczenia, poboru i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłaty dywidendy lub jej części na rzecz wspólników będących osobami fizycznymi w zakresie, w jakim dywidenda lub jej część będzie pochodzić z zysków zatrzymanych. Kwota dywidendy od Spółki Przekształconej otrzymanej przez wspólników będących osobami fizycznymi, w części stanowiącej wypłatę z zysków zatrzymanych - wygenerowanych w okresach, w których osoby fizyczne były wspólnikami Spółki i opodatkowanych tym podatkiem — będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej.

‒Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 lipca 2022 roku, sygn. 0114-KDlP3-1.4011.160.2022.3.MS2

Wspólnicy spółki komandytowo-akcyjnej zamierzają podjąć uchwałę o wypłacie tych zysków. Zapisy w księgach rachunkowych są prowadzone w taki sposób, że możliwe będzie dokładne ustalenie, jaka część kapitału zapasowego spółki komandytowo-akcyjnej stanowi zysk z działalności spółki jawnej. Biorąc pod uwagę przedstawione we wniosku okoliczności sprawy oraz wskazane regulacje prawne stwierdzić należy, że wypłata zysków znajdujących na kapitale zapasowym spółki komandytowo-akcyjnej (spółki przekształconej), które zostały wypracowane przez spółkę jawną (spółkę przekształcaną) i opodatkowane uprzednio przez wspólników tej spółki, nie będzie stanowiła dla Pana przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

‒Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 października 2021 roku, sygn. 0113-KDlPT2-3.4011.669.2021.1.RR

Biorąc pod uwagę przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego oraz powołane przepisy prawa podatkowego należy stwierdzić, że wypłaty zysku wypracowanego przez Spółkę (tj. przez jej Wspólników) przed 1 maja 2021 r. dokonane już po tej dacie i po przekształceniu się Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym w żadnej formie. Przez to Wnioskodawca, już jako spółka przekształcona, nie będzie zobligowany do pełnienia funkcji płatnika w stosunku do tych wypłat. Ponadto w wypadku podjęcia uchwały, która wskaże wartość zysku wypracowanego przed 1 maja 2021 r. (odpowiednio także przed 1 stycznia 2021 r.) jeszcze przed przekształceniem, przy podjęciu uchwał o podziale poszczególnych części (wyłącznie) tak ustalonego zysku i przekazaniu go do wypłaty wspólnikom już po przekształceniu Spółki, dokonane na tej podstawie wypłaty nie będą stanowić u wspólników spółki przekształconej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych i nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym w inny sposób. Stąd też Wnioskodawca, już jako spółka przekształcona, nie będzie pełnić funkcji płatnika w zakresie wyżej wymienionych wypłat.

Biorąc pod uwagę powyższe w ocenie Zainteresowanych wypłata zysków z lat ubiegłych, tj. wypracowanych przez Spółkę przed 1 maja 2021 r., zgromadzonych na kapitałach zapasowych spółki, nie będzie skutkowała powstaniem obowiązku podatkowego zarówno dla Spółki Przekształconej, jak i byłych wspólników spółki komandytowej.

Co więcej, w ocenie Zainteresowanych wypłata przez Spółkę Przekształconą zysków wykazanych w księgach na kontach zobowiązań również nie poskutkuje powstaniem obowiązku podatkowego po stronie byłych wspólników spółki komandytowej (którym wypłacane są przypisane do nich zyski z czasów, gdy sp.k. była transparentna podatkowo).

Powyższy pogląd znajduje potwierdzenie w wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacji indywidualnych o zbliżonym stanie faktycznym:

‒Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 sierpnia 2022 roku, sygn. 0114-KDlP3-1.4011.470.2022.3.MG;

W sytuacji, gdy dojdzie do przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy przekształceniu spółek - zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostanie przejęte przez spółkę przekształconą. Po przekształceniu - następca prawny spółki komandytowej, czyli sp. z o.o. - zobowiązany będzie do spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników spółki komandytowej. W związku z tym przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. nie powinno mieć wpływu na skutki podatkowe wypłaty wspólnikom zysków wypracowanych przed 31 grudnia 2020r. (30 kwietnia 2021 r.).

Skoro do dochodów wspólników spółki komandytowej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, w sytuacji gdy zysk tej spółki został osiągnięty przed dniem, w którym spółka komandytowa stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (a z taką sytuacją mamy do czynienia w niniejszej sprawie), stosuje się przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2020 r., to w sytuacji gdy spółka przekształcona wypłaci wspólnikom zyski spółki komandytowej, powstałe przed 1 stycznia 2021 r., czy też 1 maja 2021 r., to wypłata ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie wspólników spółki.

Należy zatem uznać, że po przekształceniu spółki komandytowej w spółkę przekształconą (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością), wypłata na rzecz Zainteresowanych jako komandytariuszy spółki komandytowej Starych Zysków nie będzie opodatkowana, na mocy art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej z dnia 28 listopada 2020 r.

‒Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 sierpnia 2022 roku, sygn. 0111-KDlB2-1.4010.298.2022.4.MKU;

Zauważyć bowiem należy, że wypłata ta będzie stanowić realizację zobowiązania powstałego przed przekształceniem Spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a tym samym nie może być rozumiana jako świadczenie należne Wspólnikowi z tytułu uczestnictwa w spółce z o.o. Wypłata ta będzie świadczeniem na rzecz Wspólnika powstałym w związku z wcześniejszą działalnością Spółki komandytowej i związanym z sukcesją prawną wynikającą z art. 93a S 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej.

W konsekwencji, zyski wypłacane przez Spółkę komandytową, w momencie posiadania przez nią statusu podatnika CIT, które jednak zostały wypracowane (osiągnięte) w okresie poprzedzającym opodatkowanie jej podatkiem dochodowym od osób prawnych, tj. w czasie kiedy spółka ta była jeszcze podmiotem transparentnym podatkowo, nie będą już opodatkowane ponownie podatkiem dochodowym od osób prawnych. A zatem wypłata takich zysków ze Spółki Przekształconej będzie opodatkowana na zasadach obowiązujących przed 1 stycznia 2021 r. a Spółka Przekształcona nie będzie pełnić funkcji płatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

‒Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 sierpnia 2022 roku, sygn. 0113-KDlPT2-3.4011.383.2022.3.NM;

‒Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 lipca 2022 roku, sygn. 0111-KDlB2-1.4010.289.2022.1.PB;

‒Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 sierpnia 2021 roku, sygn. 0113-KDlPT2-3.4011.530.2021.1.SJ.

Ad. 2.

W ocenie Zainteresowanych Spółka Przekształcona nie będzie miała obowiązku jako płatnik do obliczenia, poboru i zapłaty zryczałtowanego podatku w imieniu wspólników, którym wypłacane będą przypisane do nich zyski (zgromadzone na kapitale zapasowym zyski wypracowane przed 1 maja 2021 r. powstałe w czasie, gdy sp.k. była transparentna podatkowo oraz te wykazane na kontach zobowiązań Spółki).

Powyższe wynika z braku opodatkowania takiej wypłaty na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy Nowelizującej.

Jednocześnie warto zauważyć, że wobec pytania 2 pełną aktualność znajdują wszystkie poglądy i argumenty przedstawione w stanowisku Zainteresowanych w zakresie pytania numer 1.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest w prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.):

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przy czym zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przy czym stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie natomiast z art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W konsekwencji, wspólnik spółki osobowej przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i obowiązany do rozliczania przychodów i kosztów uzyskania przychodów tej spółki.

Odrębnym od pozarolniczej działalności gospodarczej źródłem przychodów są natomiast kapitały pieniężne.

Zgodnie bowiem z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zatem dywidendy i inne przychody z udziału w zyskach osób prawnych ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych klasyfikuje jako przychody z kapitałów pieniężnych, przy czym w przypadku dywidendy przychód powstaje dopiero w dniu jej wypłaty wspólnikowi.

Dywidendy wypłacane przez spółki będące podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych podlegają opodatkowaniu 19% stawką podatku dochodowego. Do odprowadzenia zaliczki na podatek dochodowy zobowiązana jest spółka, która dokonuje takiej wypłaty. Niezależnie od powyższego, spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych ma obowiązek opodatkowywania na bieżąco wypracowywanego przez nią dochodu odpowiednią stawką podatku dochodowego od osób prawnych. W ten sposób, w momencie wypłaty dywidendy, dochodzi do dwukrotnego opodatkowania zysku – po raz pierwszy przez spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, a po raz drugi przez wspólnika, gdzie spółka wypłacająca dywidendę pełni rolę płatnika.

Natomiast przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną opodatkowywane są na bieżąco wyłącznie przez wspólników takiej spółki i na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych kwalifikowane są jako przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej.

W niniejszej sprawie wymaga podkreślenia, że – co do zasady – od 1 stycznia 2021 r. – na mocy ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: ustawa zmieniająca) – spółki komandytowe stały się podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 ustawy zmieniającej:

W myśl art. 12 ust. 2 ustawy zmieniającej:

Zgodnie z art. 12 ust. 5 ustawy zmieniającej:

Z ustawy zmieniającej zatem wynika, że dla wypracowanego dochodu z udziału w zyskach spółki komandytowej lub spółki jawnej, przed zmianą jej statusu podatkowego, stosuje się zasady opodatkowania obowiązujące przed 1 stycznia 2021 roku (lub 1 maja 2021 roku).

Do 31 grudnia 2020 roku (lub 30 kwietnia 2021 roku) wspólnicy spółki komandytowej zobowiązani byli na bieżąco w ciągu roku rozliczać wynikające z działalności spółki przychody podatkowe i koszty uzyskania przychodów (dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych) i płacić w trakcie roku zaliczki na podatek. W zeznaniu rocznym rozliczali uzyskany dochód (ewentualnie wykazywali stratę). Obowiązki te występowały po ich stronie niezależnie od dokonywanych na ich rzecz przez spółkę wypłat zysku, tj. obowiązek obliczenia należnego podatku i jego zapłaty występował po stronie wspólników spółki komandytowej także wtedy, gdy wspólnicy nie otrzymali wypłaty tego zysku.

Państwa wątpliwości budzi, konieczność opodatkowania zysków wypracowanych przez spółkę komandytowa tj. Zysków za okres, w którym spółka opodatkowana była podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Wyjaśniam, że wypłata Zysków przez Spółkę Przekształconą zgodnie z podjętymi uchwałami nie będzie związana z koniecznością zapłaty podatku (będzie neutralna podatkowo).

W niniejszej sprawie zwracamy uwagę, że zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej:

Wypłacane przez Spółkę Przekształconą kwoty będą związane z redystrybucją zysków wypracowanych w okresie transparentności podatkowej Spółki. Nie będą to kwoty pochodzące z zysków wypracowanych przez Spółkę jako podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

W związku z powyższym wypłaty będące konsekwencją uzyskania dochodów przez Spółkę w okresie jej transparentności podatkowej powinny być opodatkowane na zasadach analogicznych jak obowiązujące przed wprowadzeniem przepisów zmieniających. Nie ma przy tym znaczenia to, czy wypłata wystąpi po dniu uzyskania przez Spółkę statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, czy przed tą datą.

Jednocześnie zauważamy, że w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym kwoty wypłacane przez Spółkę Przekształconą na podstawie podejmowanych uchwał nie będą stanowić dywidend uzyskiwanych w związku z posiadaniem udziału w spółce będącej osobą prawną i nie będą opodatkowane na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w przypadku wspólników będących osobami fizycznymi.

Wobec tego, że wypłata przez Spółkę Przekształconą będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych zatrzymanych zysków, które zostały wypracowane, kiedy spółka była transparentna podatkowo, nie jest dywidendą, na Spółce Przekształconej nie będą ciążyły obowiązki płatnika związane z tymi wypłatami, o których mowa w art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie bowiem z art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wypłaty tych kwot, niezależnie od daty ich dokonywania, w dalszym ciągu należy traktować jak wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, opodatkowanego już uprzednio przez wspólników takiej spółki, na bieżąco w miarę jego powstawania.

W sytuacji, gdy dojdzie do przekształcenia Spółki w Spółkę Przekształconą – w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy przekształceniu spółek – zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostanie przejęte przez Spółkę Przekształconą. Po przekształceniu – następca prawny Spółki, czyli Spółka Przekształcona – zobowiązany będzie do spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników Spółki.

Jak stanowi art. 553 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r., poz. 2436, ze zm.),

Z kolei, zgodnie z art. 553 § 3 ustawy – Kodeks spółek handlowych:

Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej:

Ocena skutków podatkowych Państwa sytuacji

Biorąc pod uwagę przedstawiony opis zdarzenia przyszłego oraz powołane przepisy prawa, w wyniku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy przekształceniu spółek – zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostanie przejęte przez spółkę przekształconą. Po przekształceniu – następca prawny spółki komandytowej, czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – zobowiązana jest do spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników spółki komandytowej.

W związku z tym, przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie powinno mieć wpływu na skutki podatkowe wypłaty wspólnikom zysków wypracowanych przed 1 stycznia 2021 r. (1 maja 2021 r.). Dla byłych wspólników spółki komandytowej, będących udziałowcami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie to obojętne podatkowo.

W konsekwencji, wypłata Wnioskodawcy przez spółkę przekształconą zysków wypracowanych przed przekształceniem przez spółkę przekształcaną – powstałych przed 1 maja 2021 r. – nie będzie podlegała opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej.

W konsekwencji, Zainteresowany nie będzie zobligowany do pełnienia funkcji płatnika w stosunku do tych wypłat.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 i nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że decyzję te dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw osądzonych w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytania nr 1 i 2 w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W zakresie pytania nr 3 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Pan Ł. R. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”.  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).