Interpretacja indywidualna z dnia 25 września 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.389.2024.1.ASK

Skutki podatkowe planowanego połączenia spółek.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych planowanego połączenia spółek.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka Przejmująca

Spółka Przejmująca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (zwanego dalej: „CIT”) i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Spółki Przejmowane

A. sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmowana 1”), B. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmowana 2”), C. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmowana 3”), D. S.A. (dalej: „Spółka Przejmowana 4”), E. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmowana 5”), F. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmowana 6”), G. Sp. z o.o. (dalej: Spółka Przejmowana 7”), H. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmowana 8”) są podatnikami podatku CIT i podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2, Spółka Przejmowana 3, Spółka Przejmowana 4, Spółka Przejmowana 5, Spółka Przejmowana 6, Spółka Przejmowana 7 oraz Spółka Przejmowana 8 mogą być łącznie zwane w dalszej części Wniosku „Spółkami Przejmowanymi”.

Powiązania kapitałowe

Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane (dalej łącznie zwane: „Łączącymi się Spółkami” lub „Uczestnikami”) należą do międzynarodowej grupy kapitałowej I. (dalej: „Grupa”), która specjalizuje się w działalności (...).

Spółka Przejmująca posiada całość (100%) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2 oraz Spółki Przejmowanej 3.

Spółka Przejmowana 3 posiada całość (100%) akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 4 oraz posiada całość (100%) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 5.

Spółka Przejmowana 5 posiada całość (100%) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 6.

Spółka Przejmowana 6 posiada całość (100%) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 7.

Spółka Przejmowana 7 posiada całość (100%) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 8.

Powiązania kapitałowe pomiędzy Łączącymi się Spółkami zostały przedstawione dodatkowo na schemacie graficznym przedstawionym poniżej.

Opis czynności będącej przedmiotem Wniosku

Obecnie planowane jest jednoczesne połączenie Spółek Przejmowanych ze Spółką Przejmującą, w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej zwany: „k.s.h.”), tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie) (dalej zwane: „Połączeniem”).

Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi odbędzie się w ramach jednej procedury, tj. nastąpi jednocześnie (w tej samej chwili).

Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W ramach Połączenia nie dojdzie do emisji udziałów Spółki Przejmującej oraz nie zostaną przyznane (przydzielone) żadnemu podmiotowi jakiekolwiek udziały Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca posiada faktycznie, bezpośrednio lub pośrednio, 100% udziałów lub akcji we wszystkich Spółkach Przejmowanych.

W wyniku Połączenia dojdzie do przeniesienia na Spółkę Przejmującą całego majątku wraz ze wszystkimi prawami i obowiązkami Spółek Przejmowanych (sukcesja uniwersalna) oraz nastąpi rozwiązanie Spółek Przejmowanych, bez przeprowadzania likwidacji (art. 493-494 k.s.h.). Spółka Przejmująca wstąpi również na skutek Połączenia w ogół praw i obowiązków Spółek Przejmowanych wynikających z przepisów prawa podatkowego na podstawie art. 93 § 1 i 2 Ordynacji Podatkowej.

Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych otrzymane składniki majątku Spółek Przejmowanych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółek Przejmowanych oraz przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w szczególności głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W tym zakresie Wnioskodawca wyjaśnia, że celem planowanego Połączenia jest uproszczenie struktury kapitałowej Grupy poprzez ograniczenie liczby występujących podmiotów gospodarczych oraz osiągnięcie synergii poprzez integrację podmiotów działających na polskim rynku. W konsekwencji, przeprowadzenie planowego Połączenia doprowadzi do uproszczenia struktury finansowej poprzez ograniczenie wewnątrzgrupowych wierzytelności, konsolidacji wypracowanych zysków w jednym podmiocie oraz do efektywniejszego zarządzania nadwyżkami finansowymi wypracowanymi przez podmioty funkcjonujące w Grupie.

Jednocześnie dla kompletności Wnioskodawca wyjaśnia, że przedmiotem niniejszego wniosku nie jest analiza, czy głównym lub jednym z głównych celów planowanego Połączenia jest unikanie opodatkowania w rozumieniu art. 119a i n. Ordynacji podatkowej.

Pytanie

Czy w okolicznościach przedstawionych w opisanym zdarzeniu przyszłym w przypadku połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi, Połączenie to nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej konieczności rozpoznania przychodu o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym w przypadku połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi, Połączenie to nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej konieczności rozpoznania przychodu o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem spółki przejmującej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą (nowo zawiązaną) w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

Zgodnie zaś z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji), oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Jak wskazano powyżej, art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT definiuje przychód podatkowy spółki przejmującej jako nadwyżkę ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą nad wartością emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

W tym zakresie, w pierwszej kolejności należy wskazać, że aby zastosować powyższy przepis muszą wystąpić dwie mierzalne wartości:

(i) wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego oraz

(ii) wartość emisyjna udziałów (akcji) przydzielonych wspólnikom spółek łączonych.

Natomiast, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, połączenie przez przejęcie wszystkich Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą nastąpi jednocześnie. Z tego powodu nie zostanie dokonana emisja nowych udziałów Spółki Przejmującej, nie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej lub nabycie udziałów własnych Spółki Przejmującej w celu wydania ich wspólnikom Spółek Przejmowanych. W tym przypadku Wnioskodawca nawet nie może wydać żadnemu podmiotowi swoich udziałów – Spółka Przejmująca musiałaby wydać wtedy udziały samej sobie, co byłoby sprzeczne z zakazem wyrażonym w art. 514 § 1 k.s.h.

Na tej podstawie, do opisanego w zdarzeniu przyszłym połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi nie będzie miał zatem zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, ponieważ udziały w Spółce Przejmującej nie zostaną wydane i tym samym nie wystąpi wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej przydzielonych w następstwie łączenia podmiotów.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) z dnia 5 października 2022 r. znak 0111-KDIB2-1.4010.448.2022.1.BJ, gdzie w następującym zdarzeniu przyszłym:

„Sp. z o.o. („Spółka Przejmująca” lub „Wnioskodawca”) podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Obecnie planowane jest połączenie Spółki Przejmującej z następującymi spółkami („Spółki Przejmowane”): a. A sp. z o.o. („Spółka Przejmowana I”) – Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej I; b. B sp. z o.o. („Spółka Przejmowana II”) – Spółka Przejmowana I posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej II (...) Opisane w zdarzeniu przyszłym połączenie Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526, z późn. zm.; „k.s.h.”), tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą („Połączenie”). Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi odbędzie się w ramach jednej procedury, tj. nastąpi jednocześnie (w tej samej chwili). Z tego względu nie dojdzie do emisji i wydania udziałów Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca posiada faktycznie, bezpośrednio lub pośrednio, 100% udziałów we wszystkich Spółkach Przejmowanych. ”

DKIS potwierdził i ocenił jako prawidłowe następujące stanowisko wnioskodawcy:

„Do opisanego w zdarzeniu przyszłym połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi (Spółką Przejmowaną I i Spółką Przejmowaną II) nie będzie miał zatem zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, ponieważ udziały w Spółce Przejmującej nie zostaną wydane. Tym samym, w części, w której Spółka Przejmująca dokona przejęcia Spółki Przejmowanej I i Spółki Przejmowanej II, nie powstanie przychód po stronie Spółki Przejmującej określony w art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT”

Ponadto, warto też zwrócić uwagę, że powyższy pogląd, zgodnie z którym w przypadku połączenia bez wydania udziałów przez spółkę przejmującą nie może powstać przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, znajduje też potwierdzenie w następujących interpretacjach indywidualnych wydanych przez DKIS, przykładowo w:

• interpretacji indywidualnej z dnia 14 czerwca 2024 r. znak 0111-KDIB1-1.4010.195.2024.2.SH, gdzie DKIS potwierdził i ocenił jako prawidłowe następujące stanowisko wnioskodawcy: „Planowane Połączenie ma zostać przeprowadzone na zasadzie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 514 § 1 oraz art. 516 § 6 k.s.h. tj. przy zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia. Oznacza to, że planowane Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej oraz bez wydania udziałów. W związku z powyższym nie powstanie wartość emisyjna udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, ze względu na fakt, iż Spółka Przejmująca nie obejmie własnych udziałów w zamian za udziały Spółki Przejmowanej, nie będzie miała miejsce sytuacja opisana w hipotezie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT. (...) Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przypadku planowanego Połączenia nie dojdzie do powstania przychodu podatkowego określonego w art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, gdyż nie będzie miał on zastosowania.”
• interpretacji indywidualnej z dnia 27 maja 2024 r. znak 0114-KDIP2-2.4010.126.2024.2.ASK, gdzie DKIS potwierdził i ocenił jako prawidłowe następujące stanowisko wnioskodawcy: „Z tego powodu w wyniku Połączenia nie dojdzie do emisji nowych akcji ani podwyższenia kapitału zakładowego, stosownie do regulacji zawartych w art. 514 § 1 k.s.h., zgodnie z którym spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej. Tym samym, ponieważ w analizowanym opisie zdarzenia przyszłego nie dojdzie do emisji nowych akcji, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w przypadku Połączenia.”
• interpretacji indywidualnej z dnia 29 kwietnia 2024 r. znak 0111-KDIB2-1.4010.84.2024.3.KK, gdzie DKIS potwierdził i ocenił jako prawidłowe następujące stanowisko wnioskodawcy: „Biorąc pod uwagę fakt, iż zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego niniejszego Wniosku, w wyniku Połączenia Spółka Przejmująca (która będzie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej), nie otrzyma żadnych dodatkowych udziałów w Spółce Przejmowanej, tj. nie dojdzie do emisji udziałów. Dlatego nie zaistnieje żadna wartość emisyjna będąca elementem normy z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT (tj. elementem jej hipotezy). W celu stosowania wspomnianego przepisu, konieczne jest, aby w danym zdarzeniu istniały obie porównywane wartości. W konsekwencji przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania i nie powstanie przychód na jego podstawie.”
• interpretacji indywidualnej z dnia 8 lutego 2024 r znak 0114-KDIP2-2.4010.671.2023.1.KW, gdzie DKIS potwierdził i ocenił jako prawidłowe następujące stanowisko wnioskodawcy: „Z tego powodu w wyniku połączenia nie dojdzie do emisji nowych udziałów (akcji) ani podwyższenia kapitału zakładowego, stosownie do regulacji zawartych w art. 514 § 1 k.s.h., zgodnie z którym spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej. Tym samym, z uwagi na fakt że w przedmiotowym przypadku nie dojdzie do emisji nowych udziałów/akcji, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w przypadku planowanego połączenia.”
• interpretacji indywidualnej z dnia 7 grudnia 2023 r. znak 0111-KDIB1-1.4010.558.2023.2.SG, gdzie DKIS potwierdził i ocenił jako prawidłowe następujące stanowisko wnioskodawcy: „Z tego powodu w wyniku Połączenia nie dojdzie do emisji nowych udziałów (akcji) ani podwyższenia kapitału zakładowego, stosownie do regulacji zawartych w art. 514 § 1 k.s.h., zgodnie z którym spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej. Tym samym, ponieważ w analizowanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do emisji nowych udziałów/akcji, to przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w przypadku Połączenia.”
• interpretacji indywidualnej z dnia 10 listopada 2023 r. znak 0114-KDIP2-2.4010.497.2023.1.ASK, gdzie DKIS potwierdził i ocenił jako prawidłowe następujące stanowisko wnioskodawcy: „Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, planowane Połączenie, zgodnie z art. 516 § 6 oraz art. 514 § 1 k.s.h., nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej i bez wydawania nowych akcji w ramach procedury Połączenia. Regulacje te tym samym wprowadzają zasadę, że w przypadku przejęcia spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą (tj. przejęcia spółki córki przez spółkę matkę) procedurę łączenia przeprowadza się bez podwyższenia kapitału zakładowego. (...) W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym nie zajdzie sytuacja opisana w hipotezie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, gdyż Spółka Przejmująca nie obejmie w ogóle własnych akcji w zamian za udziały Spółki Przejmowanej, a co za tym idzie, nie będzie możliwe określenie wartości emisyjnej akcji przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej (tj. Spółce Przejmującej), gdyż akcje takie nie zostaną przydzielone temu wspólnikowi.”
• interpretacji indywidualnej z dnia 27 października 2023 r. znak 0114-KDIP2- 2.4010.466.2023.1.RK, gdzie DKIS potwierdził i ocenił jako prawidłowe następujące stanowisko wnioskodawcy: „Na tej podstawie, mając na uwadze, że Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz nie dojdzie do emisji udziałów Spółki Przejmującej, należy stwierdzić, że nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, gdyż nie dojdzie do przydzielenia jakichkolwiek udziałów żadnemu wspólnikowi i tym samym nie wystąpi wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej przydzielonych w następstwie łączenia podmiotów.”
• interpretacji indywidualnej z dnia 7 lipca 2023 r. znak 0111-KDIB1-1.4010.324.2023.1.AW, gdzie DKIS potwierdził i ocenił jako prawidłowe następujące stanowisko wnioskodawcy: „Z tego powodu w wyniku Połączenia nie doszło do emisji nowych udziałów (akcji) ani podwyższenia kapitału zakładowego, stosownie do regulacji zawartych w art. 514 § 1 k.s.h., zgodnie z którym spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej. Tym samym, ponieważ w analizowanym stanie faktycznym nie doszło do emisji nowych udziałów/akcji, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w przypadku Połączenia.”

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy w wyniku Połączenia nie powstanie po stronie Spółki Przejmującej przychód określony w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek zostały uregulowane w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:

Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:

Z kolei zgodnie z art. 494 § 1 KSH:

Jak wynika z art. 514 § 1 KSH:

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383, dalej: „Ordynacja podatkowa”).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej,

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej,

Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej przy fuzji spółek regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Ponadto zgodnie z art. 7b ust. 1a:

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o CIT.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość – Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ww. ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane należą do międzynarodowej grupy kapitałowej I. (dalej: „Grupa”), która specjalizuje się w działalności (...).Planowane jest jednoczesne połączenie Spółek Przejmowanych ze Spółką Przejmującą, w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z Kodeks spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi odbędzie się w ramach jednej procedury, tj. nastąpi jednocześnie (w tej samej chwili). Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W ramach Połączenia nie dojdzie do emisji udziałów Spółki Przejmującej oraz nie zostaną przyznane (przydzielone) żadnemu podmiotowi jakiekolwiek udziały Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca posiada faktycznie, bezpośrednio lub pośrednio, 100% udziałów lub akcji we wszystkich Spółkach Przejmowanych. W wyniku Połączenia dojdzie do przeniesienia na Spółkę Przejmującą całego majątku wraz ze wszystkimi prawami i obowiązkami Spółek Przejmowanych (sukcesja uniwersalna) oraz nastąpi rozwiązanie Spółek Przejmowanych, bez przeprowadzania likwidacji. Spółka Przejmująca wstąpi również na skutek Połączenia w ogół praw i obowiązków Spółek Przejmowanych wynikających z przepisów prawa podatkowego na podstawie art. 93 § 1 i 2 Ordynacji Podatkowej. Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych otrzymane składniki majątku Spółek Przejmowanych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółek Przejmowanych oraz przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w szczególności głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Celem planowanego Połączenia jest uproszczenie struktury kapitałowej Grupy poprzez ograniczenie liczby występujących podmiotów gospodarczych oraz osiągnięcie synergii poprzez integrację podmiotów działających na polskim rynku. W konsekwencji, przeprowadzenie planowego Połączenia doprowadzi do uproszczenia struktury finansowej poprzez ograniczenie wewnątrzgrupowych wierzytelności, konsolidacji wypracowanych zysków w jednym podmiocie oraz do efektywniejszego zarządzania nadwyżkami finansowymi wypracowanymi przez podmioty funkcjonujące w Grupie.

Państwa wątpliwości budzi kwestia czy połączenie spółek spowoduje powstanie po Państwa stronie przychodu do opodatkowania zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Ponownie wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

Z opisu sprawy wynika jednak, że Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W ramach Połączenia nie dojdzie do emisji udziałów Spółki Przejmującej oraz nie zostaną przyznane (przydzielone) żadnemu podmiotowi jakiekolwiek udziały Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca posiada faktycznie, bezpośrednio lub pośrednio, 100% udziałów lub akcji we wszystkich Spółkach Przejmowanych.

Zatem, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w niniejszej sytuacji.

Podsumowując, po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) na skutek połączenia ze Spółkami Przejmowanymi, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Końcowo należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).