Interpretacja indywidualna z dnia 20 września 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL2-1.4011.555.2024.2.KF

Skutki podatkowe Programu Motywacyjnego, w którym Uczestnicy otrzymali Udziały Fantomowe nieodpłatnie.

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe w części dotyczącej określenia momentu, w którym dojdzie do powstania przychodu podatkowego oraz nieprawidłowe w pozostałej części.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 czerwca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych Programu Motywacyjnego, w którym Uczestnicy otrzymali Udziały Fantomowe nieodpłatnie. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 17 września 2024 r. (wpływ 17 września 2024 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Są Państwo (…) zajmującą się (…).

W 2018 r., wprowadzili Państwo program motywacyjny dla pracowników i współpracowników (zwanych dalej również jako „Uczestnicy”), mający na celu:

1.Stworzenie mechanizmu nawiązania i wzmocnienia długoterminowej więzi pomiędzy Spółką i pracownikami (współpracownikami).

2.Stabilizację kadry menedżerskiej (zespołu kluczowych pracowników i współpracowników) Spółki.

3.Stworzenie mechanizmu motywującego do działań służących długoterminowemu wzrostowi wartości Spółki.

4.Wprowadzenie mechanizmu udziału kluczowych pracowników i współpracowników we wzroście wartości Spółki.

Program motywacyjny był skierowany do Państwa pracowników i współpracowników, wskazywanych przez Zarząd Spółki w uzgodnieniu ze Wspólnikami Większościowymi. Warunki i terminy przyznawania Uczestnikom Udziałów Fantomowych zostały określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego oraz w indywidualnych umowach udziału w programie motywacyjnym, zawieranych z każdym Uczestnikiem. Regulamin oraz umowa nie stanowiły regulaminu wynagradzania (nie zostały uzgodnione ze związkami zawodowymi i nie zostały podane do wiadomości pracownikom – art. 771 § 4 i 6 k.p.), nie stanowią źródła prawa pracy w rozumieniu art. 9 § 1 k.p. Realizacja programu została zaplanowana na 4 kolejne lata, począwszy od 2019 r.

Umowa dotycząca udziału w Programie Motywacyjnym nie była powiązana bezpośrednio z umową o pracę lub współpracę łączącą Państwa i pracownika lub współpracownika.

Przyznania Udziałów Fantomowych corocznie dokonywał Zarząd Spółki. O ile Uczestnik nie złożył Państwu, w terminie 7 dni od otrzymania dokumentu Przyznania Udziałów Fantomowych, oświadczenia, że rezygnuje z udziału w Programie Motywacyjnym w danym roku lub całkowicie, uważa się, że Uczestnik Programu przyjął przyznane Udziały Fantomowe.

Zarząd Spółki w uzgodnieniu ze Wspólnikami Większościowymi, na podstawie oceny Uczestnika Programu, mógł zadecydować o nieprzyznaniu Udziałów Fantomowych w danym roku Okresu Programu lub o przesunięciu przyznania Udziałów Fantomowych nieprzyznanych w danym roku Okresu Programu na kolejny rok lub lata. W szczególnych przypadkach, doceniając wkład Uczestnika Programu w Państwa wyniki, Zarząd Spółki w uzgodnieniu ze Wspólnikami Większościowymi, mógł zwiększyć liczbę przyznanych Udziałów Fantomowych (jednak nie więcej niż o połowę w stosunku do maksymalnej liczby ustalonej dla danego Uczestnika Programu) lub przyspieszyć ich przyznanie w danym roku Okresu Programu względem przyszłych lat Okresu Programu.

Zgodnie z Regulaminem, Uczestnicy otrzymali Udziały Fantomowe nieodpłatnie.

Dla potrzeb obliczenia uprawnień wynikających z Udziałów Fantomowych nie pomniejszają one udziału Wspólników Większościowych w całości zysku przypadającego do podziału lub przychodów ze sprzedaży udziałów Spółki. Przyjmuje się, że procentowa wartość Udziałów Fantomowych w stosunku do 100% udziałów Spółki stanowi jedynie podstawę kalkulacji należnych Uczestnikowi Świadczeń.

Co do wartości odpowiadały one jednemu udziałowi w kapitale zakładowym Spółki, gdyby były one udziałem rzeczywistym (1:1). Udziały Fantomowe nie stanowiły jednak udziału w kapitale zakładowym Spółki w rozumieniu przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i nie dawały uprawnień wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym prawa głosu, czy też prawa do pobierania dywidendy.

Uczestnikowi nie wolno było zbyć ani obciążyć na rzecz osób trzecich prawa do Udziałów Fantomowych, jak również zobowiązać się do tego, przez cały okres obowiązywania Programu. W razie zbycia przez Uczestnika na rzecz osób trzecich prawa do Udziałów Fantomowych lub całości lub części praw z nich przypadających, prawo to przepadłoby, a Umowa wygasłaby ze skutkiem od dnia zbycia lub obciążenia tego prawa.

Prawa do wypłat z tytułu posiadania Udziałów Fantomowych co do zasady przysługiwały Uczestnikowi tylko w przypadku pozostawania w Spółce przez cały Okres Programu. W momencie, w którym Uczestnik przestałby być zatrudniony lub skończyłby współpracę z Państwem, jego Udziały Fantomowe przepadłyby, w związku z czym straciłby on prawo do wypłaty środków z Programu.

W takiej sytuacji, brak jest jakichkolwiek gwarancji co do otrzymania przez Uczestników wypłaty z Programu. Prawo to jest warunkowe. Program przewiduje jednak pewne wyjątki od ww. zasady związane m.in. ze śmiercią Uczestnika. W takim przypadku całość (lub część – zależnie od okoliczności) świadczenia narosłego i należnego według stanu na ten dzień, zostanie wypłacona jego spadkobiercom w ustalonych Umową terminach wypłaty danego świadczenia.

Z tytułu uczestnictwa w Programie, Uczestnikom przysługiwała następująca gratyfikacja, przewidziana postanowieniami Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz indywidualnych Umów udziału w nim:

1.Wypłata środków odpowiadająca prawu do udziału w części zysku Spółki

Wysokość dokonywanej wypłaty środków odpowiadała części zysku wypracowanego w pierwszym, a następnie w kolejnych latach Okresu Programu. Była równa kwocie, jaka przypadałaby danemu Uczestnikowi Programu, jak gdyby był faktycznym wspólnikiem Spółki, według procentowej proporcji Udziałów Fantomowych do 100% kapitału zakładowego. Decyzja w zakresie wypłaty oraz jej wysokości należała do Zarządu Spółki.

Wysokość wypłaty obliczano zgodnie z następującym wzorem:

(…)

2.Wypłata środków z tytułu wzrostu wartości Spółki

Wysokość dokonywanej wypłaty środków obliczano jako przyrostowy Wzrost Wartości Spółki pomiędzy pierwszym rokiem Okresu Programu a poprzednim rokiem (bezpośrednio poprzedzającym przystąpienie do Programu) x Udziały Fantomowe (wyrażone jako procent).

Wyliczenie wzrostu Wartości Spółki w roku „n”, czyli w pierwszym roku uczestnictwa w Programie w przypadku Uczestnika (…):

(…)

Do obliczenia wysokości środków należnych do wypłaty dla Uczestnika, stosowano następujący wzór:

(…)

Wypłata środków z tytułu Wzrostu Wartości Spółki nie była dokonywana w trakcie Okresu Programu. Kwota narosła za wszystkie lata Okresu Programu z tytułu Wzrostu Wartości Spółki będzie wypłacana Uczestnikowi Programu w ciągu 2 kolejnych lat po upływie Okresu Programu, zasadniczo w równych ratach w każdym z tych lat.

3.Wypłata środków z tytułu sprzedaży Spółki

Zgodnie z Regulaminem oraz indywidualną Umową uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, wypłata środków z tytułu sprzedaży, miała być oparta o rynkową wycenę Spółki i odpowiadać różnicy pomiędzy Ceną Sprzedaży, a wartością Spółki na dzień 31 grudnia ostatniego zakończonego roku finansowego, według danych z zatwierdzonego sprawozdania finansowego, przemnożonej przez należny Uczestnikowi procentowy udział Uczestnika Fantomowego w Spółce na dzień Sprzedaży Spółki (udział wspólników rzeczywistych jest efektywnie pomniejszany o udział Uczestników Programu dla potrzeb tego obliczenia).

Wypłata ta miała również uwzględniać kwoty narosłe i należne Uczestnikowi za okres od momentu przystąpienia do Programu do dnia 31 grudnia ostatniego zakończonego roku finansowego.

W okresie obowiązywania Programu, nie doszło do sprzedaży Spółki.

Wraz z przystąpieniem do Programu Motywacyjnego, Uczestnikowi Programu przysługiwał tytuł (…) i wchodził w skład (…) podejmującego najistotniejsze decyzje dotyczące działalności Spółki. Miało to na celu zwiększenie odpowiedzialności, jak również faktycznego wpływu pracowników i współpracowników, uczestniczących w Programie na działalność Spółki i jej wyniki.

Uzupełnienie stanu faktycznego

Uczestnicy programu motywacyjnego niebędący Państwa pracownikami, lecz współpracownikami, są osobami fizycznymi prowadzącymi jednoosobowe działalności gospodarcze. Współpraca z Państwem odbywa się w ramach działalności gospodarczych prowadzonych przez współpracowników, na podstawie umowy współpracy (umowa o świadczenie usług, do której odpowiednio stosuje się przepisy o zleceniu, zgodnie z art. 750 k.c.).

W momencie nabycia, nie było możliwe ustalenie wartości rynkowej Udziałów Fantomowych. Zależy ona dopiero od przyszłego wyniku finansowego Spółki. Udziały Fantomowe nie stanowiły udziału w kapitale zakładowym Spółki w rozumieniu przepisów k.s.h. i nie dawały uprawnień wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym prawa głosu, czy też prawa do pobierania dywidendy.

Uczestnikowi nie wolno było zbyć ani obciążyć na rzecz osób trzecich prawa do Udziałów Fantomowych, jak również zobowiązać się do tego, przez cały okres obowiązywania Programu. W razie zbycia przez Uczestnika na rzecz osób trzecich prawa do Udziałów Fantomowych lub całości lub części praw z nich przypadających, prawo to przepadłoby, a Umowa wygasłaby ze skutkiem od dnia zbycia lub obciążenia tego prawa.

Udziały Fantomowe mają charakter pochodnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 5a pkt 13 PDOFizU. Pochodnymi instrumentami finansowymi są instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, z włączeniem tytułów uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania oraz instrumentów rynku pieniężnego.

Według art. 3 pkt 28a u.o.i.f., przez pochodne instrumenty finansowe należy rozumieć opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników instrumentów bazowych) oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c u.o.i.f., instrumentami finansowymi są m.in. niebędące papierami wartościowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności lub urny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne.

Udziały Fantomowe kwalifikują się zarówno jako instrument pochodny w rozumieniu art. 3 pkt 28a u.o.i.f. ze względu na to, że są prawami majątkowymi, których wartość zależy bezpośrednio od wartości transakcji sprzedaży 100 % udziałów Spółki, jak również jako instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c u.o.i.f., dla którego instrumentem bazowym jest wartość udziałów Spółki i który jest wykonywany przez rozliczenie pieniężne.

Zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego wdrożonego przez Państwa, z tytułu posiadania Udziałów Fantomowych Uczestnicy są uprawnieni do uzyskania świadczenia, zaś Państwo są zobowiązani do realizacji zobowiązania w określonym terminie i na określonych warunkach.

Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

1)Czy na Państwu, jako stronie zawartej z Uczestnikiem umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym, będzie spoczywał obowiązek płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w odniesieniu do przychodów uzyskanych przez Uczestnika z otrzymanych Udziałów Fantomowych?

2)Czy zasadnie Państwo przyjęli, że przychód po stronie Uczestnika powstanie z chwilą przyznania Udziałów Fantomowych, czy też dopiero w momencie realizacji praw wynikających z Udziałów Fantomowych, tj. gdy wypłata z Programu stanie się należna (a nie na żadnym wcześniejszym etapie)?

3)Czy zasadnie Państwo przyjęli, że wypłaty z Programu stanowią dla Uczestnika przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o p.i.t.?

4)Jeśli odpowiedź na pytania nr 1, 2 lub 3 będzie przecząca:

a)Jaką podstawę opodatkowania środków wypłaconych na rzecz Uczestników programu powinni Państwo przyjąć w odniesieniu do pracowników?

b)Czy w przypadku Uczestników będących współpracownikami, na Państwu również będzie spoczywał obowiązek płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych?

c)W przypadku twierdzącej odpowiedzi na pytanie 4b – jaka będzie podstawa opodatkowania środków w przypadku, gdy współpracownik dokonuje rozliczeń podatkiem liniowym, skalą podatkową, a jaka w przypadku opodatkowania ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych?

Państwa stanowisko w sprawie (wynikające z uzupełnienia wniosku)

W Państwa ocenie, w odniesieniu do pytania nr 1, nie będą spoczywały na Państwu jakiekolwiek obowiązki w zakresie deklarowania oraz rozliczania dla potrzeb podatku dochodowego od osób fizycznych dochodów uzyskiwanych przez Uczestników w związku z realizacją praw z Udziałów Fantomowych.

Zgodnie z art. 39 ust. 3 ustawy o p.i.t. będą Państwo jedynie zobowiązani do sporządzenia i przekazania Uczestnikom oraz właściwym organom podatkowym imiennych informacji o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2 ustawy o p.i.t. (PIT-8C), dotyczących przychodów z tytułu realizacji praw wynikających z Udziałów Fantomowych.

Słuszność Państwa stanowiska wynika z faktu, że w momencie przyznania Uczestnikom Udziałów Fantomowych nie powstaje po ich stronie przychód mogący podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Powstanie on dopiero w momencie wypłaty przez Państwa świadczenia pieniężnego na rzecz Uczestników z tytułu realizacji praw wynikających z Udziałów Fantomowych, stanowiąc dla Uczestników przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o p.i.t., podlegający opodatkowaniu, zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. z zastosowaniem 19% stawki podatkowej.

Taki też pogląd znalazł odzwierciedlenie w piśmie z dnia 9 stycznia 2015 r. Izby Skarbowej w Łodzi wydanym w sprawie o sygn. akt IPTPB1/415-604/14-2/MM, a stanowisko Wnioskodawcy zostało uznane za prawidłowe.

W Państwa ocenie, w odniesieniu do pytania nr 2, przychód podlegający opodatkowaniu powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z udziałów fantomowych – wypłaty środków odpowiadających prawu do udziału w części zysku Spółki lub z tytułu wzrostu wartości Spółki.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodami są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W świetle powyższego przepisu, Państwa zdaniem, przychód nie powstanie w momencie przyznania Udziałów Fantomowych, gdyż na tym etapie pracownik lub współpracownik nie otrzymał jeszcze żadnych środków pieniężnych. Przyznanie Udziałów Fantomowych stanowiło jedynie Państwa zobowiązanie do wypłaty pieniężnego ekwiwalentu w przyszłości, którego wysokość na dzień przyznania nie była jeszcze znana, uzależniono ją od okoliczności transakcyjnych oraz wskaźników finansowych, których wysokość miała zostać ustalona dopiero w przyszłości.

Jednocześnie, otrzymane udziały były niezbywalne i warunkowe, ich otrzymanie nie wiązało się z przyznaniem jakichkolwiek praw korporacyjnych. Do określonego w Regulaminie i Umowie terminu, Uczestnicy nie mogli realizować praw związanych z posiadaniem Udziałów Fantomowych. Co więcej, w przypadku rozwiązania stosunku podstawowego – umowy o pracę lub umowy współpracy – przyznane Udziały wygasłyby bez jakiejkolwiek gratyfikacji dla Uczestnika.

W takich okolicznościach, przychód podlegający opodatkowaniu powstanie dopiero w momencie wypłaty przez Państwa świadczenia pieniężnego na rzecz Uczestników, z tytułu realizacji praw wynikających z Udziałów Fantomowych. Stanowisko to na przestrzeni lat wielokrotnie znajdowało potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 16 września 2014 r. wydanej w sprawie o sygn. akt IPPB2/415-497/14-2/MK1 stwierdził, że „samo przyznanie pracownikom akcji fantomowych nie rodzi skutku w postaci powstania przychodu. Przyznanie akcji fantomowych w ramach programu motywacyjnego nie stanowi nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie jest bowiem związane z jakimkolwiek przysporzeniem w majątku osoby nabywającej akcje fantomowe. Jak wynika z wniosku, w momencie przyznania akcji fantomowych nie można stwierdzić, czy ich realizacja przyniesie pracownikowi wymierne korzyści ekonomiczne, a tym bardziej oszacować wartości tej korzyści. Przyznanie akcji jedynie stwarza pracownikom potencjalną możliwość uzyskania w przyszłości korzyści majątkowych. Brak konkretnego wymiaru finansowego akcji fantomowych w momencie ich przyznania Osobom Uprawnionym, uniemożliwia traktowanie ich w kategorii przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 11 ww. ustawy. Tym samym nie mamy do czynienia z nieodpłatnym świadczeniem na gruncie ustawy o PIT. W konsekwencji, w momencie przyznania akcji fantomowych uprawniających do otrzymania w przyszłości premii pieniężnej (uzależnionej od wartości akcji) nie będzie ciążyć na Spółce obowiązek płatnika, czy też obowiązek informacyjny”.

W interpretacji indywidualnej z dnia 1 czerwca 2023 r. wydanej w sprawie o sygn. akt 0115-KDIT1.4011.161.2023.3.MN Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że „mając na uwadze powyższe, nabycie (...) Akcji Fantomowych stanowiących pochodne instrumenty finansowe nie stanowi (...) źródła przychodów w świetle art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Akcje te były niezbywalne i warunkowe, ich otrzymanie nie wiązało się z przyznaniem (...) praw korporacyjnych. Były one jedynie obietnicą wypłaty wynagrodzenie po spełnieniu określonych w umowie warunków ”.

Tak też w piśmie z dnia 19 lipca 2023 r. wydanym w sprawie o sygn. akt 0115-KDIT2.4011.216.2023.4.ENB Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej podkreślił, że „dopiero moment realizacji praw wynikających z Akcji Fantomowych jest momentem, w którym możliwe jest określenie konkretnej wielkości osiągniętego dochodu. Stąd korzyść, jaką osiągnął (...) w związku z odpłatnym otrzymaniem Akcji Fantomowych powinna zostać uwzględniona na etapie realizacji praw z nich wynikających”.

W Państwa ocenie, w odniesieniu do pytania nr 3, pieniądze uzyskane przez pracownika lub współpracownika tytułem wypłat z Programu Motywacyjnego stanowią przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Udziały Fantomowe mają charakter pochodnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 5a pkt 13 PDOFizU.

Zgodnie z tym przepisem, pochodnymi instrumentami finansowymi są instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, z włączeniem tytułów uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania oraz instrumentów rynku pieniężnego.

Według art. 3 pkt 28a u.o.i.f., przez pochodne instrumenty finansowe należy rozumieć opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników (instrumentów bazowych) oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c u.o.i.f., instrumentami finansowymi są m.in. niebędące papierami wartościowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, timowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne.

Udziały Fantomowe kwalifikują się zarówno jako instrument pochodny w rozumieniu art. 3 pkt 28a u.o.i.f. ze względu na to, że są prawdami majątkowymi, których wartość zależy bezpośrednio od wartości transakcji sprzedaży 100% udziałów Spółki, jak również jako instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c u.o.i.f., dla którego instrumentem bazowym jest wartość udziałów Spółki i który jest wykonywany przez rozliczenie pieniężne.

Zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego wdrożonego przez Państwa, z tytułu posiadania Udziałów Fantomowych Uczestnicy są uprawnieni do uzyskania świadczenia, zaś Państwo są zobowiązani do realizacji zobowiązania w określonym terminie i na określonych warunkach.

Tym samym, Udziały Fantomowe posiadają wszystkie elementy charakterystyczne dla pochodnych instrumentów finansowych oraz (odpowiednio) nabywcy i wystawcy instrumentów finansowych. Przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających stanowią zaś – w myśl art. 17 ust. 1 pkt 10 PDOFizU – przychody z kapitałów pieniężnych. Przychód z kapitałów pieniężnych powstaje dopiero w momencie realizacji praw wynikających z instrumentów pochodnych (zgodnie z art. 17 ust. 1b PDOFizU). Stanowisko zgodne z powyższym zajął również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w piśmie z dnia 19 lipca 2023 r. wydanym w sprawie o sygn. 0115-KDIT2.4011.216.2023.4.ENB.

Wobec tego, przychody uzyskane z realizacji praw z udziałów fantomowych są opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych w wysokości 19%, zgodnie z art. 30b ust. 1 PDOFizU. Stanowisko to znajduje potwierdzenie w wydawanych na przestrzeni ostatnich lat interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w stanach faktycznych podobnych do tego, który jest przedmiotem niniejszego wniosku.

W interpretacji indywidualnej z dnia 19 czerwca 2015 r. wydanej w sprawie o sygn. akt IPTPB1/4511-199/15-2/MD, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że „przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających stanowią (...) przychody z kapitałów pieniężnych. Przychód z kapitałów pieniężnych powstaje dopiero w momencie realizacji praw wynikających z instrumentów pochodnych (...). Dopiero moment realizacji praw wynikających z akcji fantomowych przez Uczestnika jest momentem, w którym możliwie jest określenie konkretnej wielkości osiągniętego dochodu. Stąd korzyść jaką osiągnie Uczestnik w związku z nieodpłatnym otrzymaniem akcji fantomowych powinna zostać uwzględniona na etapie realizacji praw z nich wynikających. W rezultacie, przychód uzyskany z transakcji realizacji praw wynikających z akcji fantomowych powinien zostać zaliczony do kategorii kapitałów pieniężnych. Jednocześnie, zgodnie z treścią art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od dochodów uzyskanych m.in. z odpłatnego zbycia papierów finansowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów i z realizacji praw z nich wynikających, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu ”.

Tak również w cytowanej wcześniej interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 czerwca 2023 r. wydanej w sprawie o sygn. akt 0115-KDIT1.4011.161.2023.3.MN wskazano, że „w odniesieniu natomiast do skutków podatkowych wypłaty wynagrodzenia z tytułu «rozliczenia» posiadanych Akcji Fantomowych, niewątpliwie stanowi ono dla Pana przysporzenie majątkowe, które należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 10 analizowanej ustawy”.

W interpretacji indywidualnej z dnia 28 czerwca 2023 r. wydanej w sprawie o sygn. akt 0115-KDIT1.4011.331.2023.2.MN, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził nadto, że „w odniesieniu natomiast do skutków podatkowych wypłaty wynagrodzenia z tytułu «rozliczenia» posiadanych Akcji Fantomowych, niewątpliwie stanowi ono dla Pani przysporzenie majątkowe, które należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 10 analizowanej ustawy. Dochód z realizacji praw wynikających z posiadanych pochodnych instrumentów finansowych podlega opodatkowaniu według 19% stawki, co wynika z art. 30b ust. 1 ww. ustawy, który stanowi, że: od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia (...) pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, (...) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu”.

Stanowisko to potwierdzono również w piśmie z dnia 19 lipca 2023 r. wydanym w sprawie o sygn. akt 0115-KDIT2.4011.216.2023.4.ENB, w którym Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej podkreślił, że „(...) przychód uzyskany z transakcji realizacji praw wynikających z Akcji Fantomowych powinien zostać zaliczony do kategorii kapitałów pieniężnych. Jednocześnie, zgodnie z treścią art. 30b ust. 1 u.p.d.o.f., od dochodów uzyskanych m.in. z odpłatnego zbycia papierów finansowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, i z realizacji praw z nich wynikających, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Uzyskane w roku podatkowym dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacji praw z nich wynikających, zgodnie z treścią art. 30b ust. 6 ww. ustawy, podatnik obowiązany jest wykazać w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 ww. ustawy po zakończeniu roku podatkowego, tj. do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, w którym powstał przychód podatkowy”.

Biorąc pod uwagę przedstawione powyżej argumenty, poparte aktualnymi interpretacjami indywidualnymi Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, Państwa stanowisko jawi się jako prawidłowe. Pieniądze uzyskane przez pracownika lub współpracownika tytułem wypłat z Programu Motywacyjnego stanowią zatem przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W Państwa ocenie, w odniesieniu do pytania nr 4, przychód uzyskany przez Uczestników powinien zostać zakwalifikowany w sposób określony w stanowisku do pytań nr 1, 2 i 3.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm. ):

Podstawową zasadą obowiązującą w przepisach ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.) jest zasada powszechności opodatkowania, która wyrażona została w art. 9 ust. 1 tej ustawy. Stosownie do jego treści:

Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych zawartym w powyższej ustawie bądź, od których zaniechano poboru podatku.

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

– pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;

– niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych reguluje przy tym art. 11 ust. 2-2c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wyraźnie rozróżnia źródła przychodów oraz sposób opodatkowania dochodów z poszczególnych źródeł. Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 tej ustawy. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

Odrębnymi źródłami przychodów są m.in.:

-stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);

-pozarolnicza działalność gospodarcza (art. 10 ust. 1 pkt 3);

-kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7).

O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy, stanowi art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ww. ustawy:

W myśl natomiast art. 14 ust. 2 pkt 8 cyt. ustawy:

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawodawca zaliczył m.in. wskazane w pkt 10:

Przy czym, stosownie do art. 5a pkt 13 ww. ustawy:

Z przedstawionych we wniosku okoliczności sprawy wynika, że wprowadzili Państwo Program Motywacyjny, skierowany do wybranych pracowników oraz współpracowników (osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą). W ramach Programu Uczestnicy otrzymali nieodpłatnie Udziały Fantomowe. W momencie nabycia, nie było możliwe ustalenie wartości rynkowej Udziałów Fantomowych. Udziały Fantomowe nie stanowiły udziału w kapitale zakładowym Spółki w rozumieniu przepisów k.s.h. i nie dawały uprawnień wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym prawa głosu, czy też prawa do pobierania dywidendy. Uczestnikowi nie wolno było zbyć ani obciążyć na rzecz osób trzecich prawa do Udziałów Fantomowych, jak również zobowiązać się do tego, przez cały okres obowiązywania Programu. W razie zbycia przez Uczestnika na rzecz osób trzecich prawa do Udziałów Fantomowych lub całości lub części praw z nich przypadających, prawo to przepadłoby, a Umowa wygasłaby ze skutkiem od dnia zbycia lub obciążenia tego prawa. Udziały Fantomowe mają charakter pochodnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że z uwagi na to, że Udziały Fantomowe, stanowiące pochodne instrumenty finansowe, są niezbywalne, warunkowe, a ich otrzymanie nie wiązało się z przyznaniem Uczestnikom praw korporacyjnych, tym samym nie jest możliwe ustalenie ich wartości rynkowej. Ich wartość zależy od przyszłego wyniku finansowego Spółka. Są one jedynie obietnicą wypłaty wynagrodzenia po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie. W konsekwencji w przedstawionym stanie faktycznym niemożliwe jest ustalenie przychodu zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W konsekwencji, w momencie przyznania Udziałów Fantomowych, stanowiących pochodne instrumenty finansowe, po stronie Uczestników nie powstał przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przychód podlegający opodatkowaniu powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z Udziałów Fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu.

Przechodząc do kwalifikacji przychodu uzyskanego przez Uczestników Programu, należy zwrócić uwagę, że ustawodawca przewidział szczególną sytuację przypisania przychodu do odpowiedniego źródła. Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wyżej wymieniony przepis został wprowadzony ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r. poz. 2175).

Jak wskazano w uzasadnieniu do rządowego projektu ustawy o zmianie ww. ustaw (druk sejmowy nr 18789):

Przepis ten wskazuje na „przychody z realizacji (określonych) praw (...) uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie” i nakazuje ich zaliczenie do „tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane”. Przepis ten ma na celu powiązanie po pierwsze, zrealizowania przychodów ze wskazanych w nim papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych po drugie, z ich uzyskaniem w następstwie objęcia lub nabycia jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie – celem przypisania do właściwego źródła przychodów. Dla zastosowania art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych niezbędne jest, ażeby podatnik osiągnął przychód z realizacji praw ze wskazanych w nim papierów wartościowych/z pochodnych instrumentów finansowych oraz, ażeby – w momencie osiągnięcia ww. przychodu – prawdą było, że przychód ten uzyskany został w następstwie (wskutek) objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie.

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, nabycie przez Uczestników Udziałów Fantomowych, stanowiących pochodne instrumenty finansowe, nastąpiło nieodpłatnie. Zatem ocena skutków podatkowych przychodu uzyskanego w następstwie ich realizacji powinna być oparta o przepis art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że przychody z tytułu otrzymania przez Uczestników świadczenia pieniężnego wynikającego z realizacji Udziałów Fantomowych nabytych nieodpłatnie w ramach Programu, na podstawie art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie stanowią przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 tej ustawy. Wypłata uzyskana w następstwie nieodpłatnego nabycia pochodnych instrumentów finansowych podlega zaliczeniu do tego źródła przychodów, w ramach którego dany Uczestnik uzyskał pochodne instrumenty finansowe (Udziały Fantomowe).

W przypadku Uczestników będących Państwa pracownikami, otrzymywane świadczenie jest związane ze stosunkiem pracy zawartym przez Uczestników z Państwem. Przychody z tego tytułu należy kwalifikować zatem do źródła przychodów, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. do przychodów ze stosunku pracy. Gdyby Uczestnicy nie mieli zwartej umowy o pracę z Państwem nie byliby uprawnieni do skorzystania z opisanego Programu Motywacyjnego.

Zgodnie bowiem z art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Po zakończeniu roku podatkowego będzie ciążył również na Państwu – jako pracodawcy –obowiązek informacyjny, na podstawie art. 39 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który stanowi, że:

Z kolei, w przypadku Uczestników będących Państwa współpracownikami, ponieważ otrzymywane świadczenie jest związane z prowadzoną przez nich działalnością gospodarczą (współpracują z państwem w ramach tejże działalności), to uzyskiwane z tego tytułu przychody należy kwalifikować do źródła przychodów – pozarolnicza działalność gospodarcza. Gdyby Uczestnicy nie współpracowali z Państwem w ramach prowadzonej działalności, nie byliby uprawnieni do skorzystania z opisanego Programu Motywacyjnego.

Zatem, wypłata z Programu będzie stanowiła dla Uczestników, będących Państwa współpracownikami, przychód z działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w zw. z art. 14 ust. 1 tej ustawy.

W odniesieniu do przychodów z działalności gospodarczej, ustawodawca nie nałożył na podmioty dokonujące świadczeń z tego tytułu obowiązków płatnika, ani obowiązków informacyjnych. Osoby uzyskujące przychody z działalności gospodarczej, samodzielnie – bez pośrednictwa płatnika – dokonują rozliczenia należnego podatku.

W świetle bowiem art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Podobną regulację zawiera art. 21 ust. 1 ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 776 ze zm.):

Podsumowując, przychód po stronie Uczestników powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z Udziałów Fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu.

W przypadku Uczestników będących Państwa pracownikami, przychód ten – na podstawie art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – należy zaliczyć do przychodów ze stosunku służbowego, o którym mowa w art. 12 ust. 1 ww. ustawy, a na Państwu będą ciążyć obowiązki płatnika w rozumieniu art. 32 ust. 1 ww. ustawy oraz obowiązek informacyjny wynikający z art. 39 ust. 1 tej ustawy.

Natomiast w przypadku Uczestników będących Państwa współpracownikami, przychód ten – na podstawie art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – należy zaliczyć do przychodów z działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 14 ust. 1 ww. ustawy. Na Państwu nie będą z kolei ciążyły żadne obowiązki płatnika, ani obowiązek informacyjny. Uczestnicy będący Państwa współpracownikami, samodzielnie powinny rozliczyć się z uzyskanego przychodu, w zależności od wybranej formy opodatkowania.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych informuję, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Pańtwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).