Współuczestnictwo konieczne konsorcjantów a rażąca strata w umowie - Wyrok SN z dnia 24 lipca 2024 r., sygn. II CSKP 968/22

Zmiana umowy na podstawie klauzuli rebus sic stantibus może być dochodzona, nawet po wykonaniu umowy, jeśli przesłanki tej klauzuli zaistniały w czasie trwania stosunku zobowiązaniowego, pod warunkiem posiadania przez wszystkie strony pełnej legitymacji procesowej.

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:

SSN Monika Koba (przewodniczący, sprawozdawca) 

‎SSN Karol Weitz 

SSN Marta Romańska

po rozpoznaniu na rozprawie 24 lipca 2024 r. w Warszawie ‎skargi kasacyjnej powodów ‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie ‎z 17 lipca 2020 r., VII AGa 2305/18, ‎w sprawie z powództwa I. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. oraz I.1 spółki akcyjnej w Z. ‎przeciwko Skarbowi Państwa - Ministrowi Sprawiedliwości ‎o ukształtowanie,

uchyla zaskarżony wyrok oraz poprzedzający go wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z 4 lipca 2018 r. (XX GC 674/16) ‎i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w Warszawie ‎do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania zażaleniowego, apelacyjnego i kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powódki I. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. (poprzednio: I. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W.); ( dalej także jako: „I.”) oraz I.1 spółka akcyjna w Z. ( dalej także jako: „I.”) wniosły pozew przeciwko Skarbowi Państwa - Ministrowi Sprawiedliwości o zmianę umowy z 25 kwietnia 2015 r. przez dodanie: do § 8 nowego § 4 pkt 3 o treści „strony ustalają, że wynagrodzenie Wykonawcy (wynagrodzenie minimalne) należne łącznie za etap techniczny (Etap I) i etap eksploatacji (Etap II) nie może być niższe niż 167 729 250 zł oraz do § 8 nowego ust. 8 o treści: „ wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 4 ‎pkt 3 będzie płatne przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany ‎w prawidłowo wystawionej fakturze VAT po zakończeniu okresu obowiązywania Umowy i będzie ustalone w ten sposób, że od kwoty wynagrodzenia minimalnego wynoszącego 167 729 250 zł odjęta zostanie kwota wynagrodzenia już należnego Wykonawcy na podstawie ust. 4 pkt 1 i 2. Zamawiający dokona zapłaty tak ustalonej różnicy w terminie 21 dni od daty doręczenia mu faktury VAT. W przypadku, gdyby umowa została rozwiązana przed upływem terminu określonego w § 2 ust. 6 Umowy, niezależnie od przyczyn tego rozwiązania, § 8 ust. 2 zdanie ostatnie stosuje ‎się odpowiednio”. Powódki jednocześnie oświadczyły, że gdyby dodanie do umowy żądanych postanowień miało nastąpić w wyroku zastępującym oświadczenie woli pozwanego (art. 64 k.c.), wyrażają zgodę na zmienioną treść umowy. Domagały ‎się także zawiadomienia o toczącym się postępowaniu pozostałych spółek tworzących konsorcjum – S. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowo-akcyjnej w W. (dalej: „S.”) oraz E. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. (dalej: „E.”) celem umożliwienia tym podmiotom przystąpienia do sprawy w charakterze powodów na podstawie art. 195 § 2 zd. 2 i 3 k.p.c.