Interpretacja indywidualna z dnia 8 sierpnia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.481.2024.1.MG

Obowiązki płatnika związanych z opodatkowaniem wypłacanych komplementariuszom zaliczek na poczet zysku.

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

W dniu 11 czerwca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 czerwca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej – „Wnioskodawca”, „Spółka”) jest podmiotem prowadzącym działalność (…).

Działalność Spółki prowadzona jest w formie spółki komandytowej. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 1 maja 2022 r. i powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę komandytową. Rok podatkowy Spółki pokrywa się rokiem kalendarzowym, a pierwszy rok obrotowy skończył się w dniu 31 grudnia 2022 r.

Wszyscy wspólnicy Spółki oraz sama Spółka podlegają opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, tj. podlegają pod nieograniczony obowiązek podatkowy na terenie Polski. Spółka prowadzi księgi podatkowe w formie pełnych ksiąg rachunkowych. Zgodnie z przyjętym ładem organizacyjnym wspólnikiem Spółki odpowiadającym za zobowiązania Spółki wyłącznie do sumy komandytowej (komandytariuszem) jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Z kolei wspólnikami odpowiadającymi za zobowiązania Spółki bez ograniczeń oraz prowadzącymi sprawy Spółki są dwie osoby fizyczne (dalej: „Komplementariusze”).

Komplementariusze są polskimi obywatelami oraz podlegają opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, tj. są polskimi rezydentami podatkowymi w myśl przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2024 r. poz. 226, z późn. zm., dalej – „Ustawa o PIT”).

Jeden z Komplementariuszy jest udziałowcem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która z kolei pełni funkcję komandytariusza Spółki. Z kolei drugi Komplementariusz nie jest udziałowcem komandytariusza Spółki ale pełni funkcję prezesa zarządu w tej spółce (komandytariuszu Spółki).

Z uwagi na bieżące potrzeby operacyjne aktualnie Spółka zamierza wypłacać w 2024 r. oraz w latach następnych, w różnej wysokości i z różną częstotliwością (zależne to będzie od decyzji wspólników), zaliczki komplementariuszom i komandytariuszowi na poczet udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy. Możliwość wypłaty zaliczek na poczet zysków w trakcie roku podatkowego przewidziana jest w umowie Spółki. W zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem wniosku dokumentem, na podstawie którego Spółka dokonywać będzie wypłaty wspólnikom zaliczek na poczet udziału w zyskach Spółki, będzie uchwała wspólników.

Spółka w celu wypłaty wspólnikom zaliczek na poczet zysku nie będzie zaciągała zobowiązań. Zaliczki będą wypłacane z bieżących środków obrotowych Spółki.

Pytanie

Czy w momencie wypłaty na rzecz Komplementariuszy zaliczek na poczet przyszłego zysku po stronie Komplementariuszy Spółki powstanie zobowiązanie podatkowe z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na gruncie art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT i tym samym, czy Spółka, jako płatnik PIT, będzie zobowiązana do pobierania i wpłacania zryczałtowanego podatku PIT od udziału w zyskach osób prawnych w dacie wypłaty na rzecz Komplementariuszy Spółki zaliczek na poczet przyszłego zysku?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki – w momencie wypłaty na rzecz Komplementariuszy zaliczek na poczet przyszłego zysku po stronie Komplementariuszy Spółki nie powstanie zobowiązanie podatkowe z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na gruncie art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT i tym samym Spółka, jako płatnik PIT, nie będzie zobowiązana do pobierania i wpłacania zryczałtowanego podatku PIT od udziału w zyskach osób prawnych w dacie wypłaty na rzecz Komplementariuszy Spółki zaliczek na poczet przyszłego zysku.

Zgodnie z art. 5a pkt 28 lit. c Ustawy o PIT: „Ilekroć w ustawie jest mowa o: 28) spółce – oznacza to: c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej”.

Z kolei w myśl art. 5a pkt 31 Ustawy o PIT: „Ilekroć w ustawie jest mowa o: 31) udziale w zyskach osób prawnych – oznacza to również udział w zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c-e”.

Przepis art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT określa, że od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a Ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 41 ust. 4e Ustawy o PIT: „4e Spółki, o których mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, obowiązane są jako płatnicy pobierać zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4, z uwzględnieniem zasad określonych w art. 30a ust. 6a-6e”.

Przepis art. 30a ust. 6a Ustawy o PIT wskazuje, że: „6a Zryczałtowany podatek, obliczony zgodnie z ust. 1 pkt 4, od przychodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, pomniejsza się o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany”.

Natomiast art. 30a ust. 6b PDOFizU wskazuje, że kwota pomniejszenia, o którym mowa w ust. 6a, nie może przekroczyć kwoty podatku obliczonego zgodnie z ust. 1 pkt 4.

Z kolei art. 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2023 r. poz. 2383, z późn. zm., dalej – „OP”) wskazuje, że: „Obowiązkiem podatkowym jest wynikająca z ustaw podatkowych nieskonkretyzowana powinność przymusowego świadczenia pieniężnego w związku z zaistnieniem zdarzenia określonego w tych ustawach”.

Natomiast art. 5 OP stanowi, że: „Zobowiązaniem podatkowym jest wynikające z obowiązku podatkowego zobowiązanie podatnika do zapłacenia na rzecz Skarbu Państwa, województwa, powiatu albo gminy podatku w wysokości, w terminie oraz w miejscu określonych w przepisach prawa podatkowego.”

Mając na uwadze wyżej przedstawione przepisy prawa, należy stwierdzić, że podstawą prawną opodatkowania podatkiem zryczałtowanym kwot uzyskiwanych przez Komplementariuszy z udziału w zyskach osób prawnych – do których zaliczane są również zyski spółek komandytowych i komandytowo-akcyjnych – są art. 24 ust. 5 Ustawy o PIT w związku z art. 5a pkt 31 oraz art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT.

Z przepisu art. 24 ust. 5 Ustawy o PIT wynika, że momentem powstania przychodu jest przychód faktycznie uzyskany z tego udziału. Z kolei podstawa nałożenia na Spółkę (jako płatnika) obowiązku pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego (nie zaś zaliczek na podatek) znajduje się w art. 41 ust. 4e Ustawy o PIT, zgodnie z którym spółki, o których mowa w art. 5a pkt 28 lit. c (czyli spółki komandytowe i komandytowo-akcyjne), obowiązane są jako płatnicy pobierać zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT, z uwzględnieniem zasad określonych w art. 30a ust. 6a-6e Ustawy o PIT.

Żaden z powołanych przepisów nie nakłada obowiązku pobrania przez płatnika zryczałtowanego podatku z tytułu wypłaty komplementariuszowi części przyszłego zysku spółki komandytowej (zaliczki na poczet zysku).

Zdaniem Spółki, momentem powstania obowiązku podatkowego z tytułu uzyskania dochodu jest moment definitywnej dystrybucji ustalonego dla wspólników udziału w zysku Spółki określonym przez uchwałę wspólników. W świetle powyższego uznanie, że wypłata zaliczki na poczet przyszłego zysku może stanowić przychód z udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu Ustawy o PIT, w ocenie Spółki, jest nieuprawnione.

Sama istota zaliczki wskazuje, że moment osiągnięcia przychodu nie nastąpi jeszcze w momencie przekazania zaliczki. „Przychód” powstały w momencie wypłaty będzie jedynie potencjalny, bowiem zaliczka nie powoduje przeniesienia prawa do rozporządzania tymi środkami jak właściciel. Wspólnik, który otrzyma taką wypłatę, musi się bowiem liczyć z obowiązkiem zwrotu, jeśli sytuacja Spółki i jej wynik finansowy zmieni się po wypłacie zaliczki. Nie jest to zatem ostateczny przychód wspólnika, tylko potencjalny. Takie rozumienie zaliczki przyjął zresztą już sam ustawodawca w konstrukcji dotyczącej opodatkowania dochodów z działalności gospodarczej.

Zgodnie bowiem z art. 14 ust. 3 pkt 1 Ustawy o PIT do przychodów nie zalicza się: pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych (...). W taki sam sposób zaliczkę rozumieją również sądy administracyjne.

Przykładowo Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w wyroku z dnia 15 grudnia 2020 r. sygn. akt I SA/Rz 508/20 wskazał, że zasadniczą różnicą między tego rodzaju płatnościami, jak zaliczka i przedpłata a zapłatą należności stanowiących przychód podatkowy jest to, że ta ostatnia ma charakter definitywny i skutkuje powiększeniem majątku dostawcy towaru czy usługi w sposób trwały i nieodwracalny, to jest nabywcy nie przysługuje zwrot wpłaconej uprzednio kwoty na poczet późniejszego świadczenia. W konsekwencji, w odniesieniu do zaliczki na poczet przyszłego (potencjalnego) zysku Spółki – w sytuacji, kiedy ani kwota zysku na koniec roku obrotowego, ani ostateczny procentowy podział zysku między wspólników nie są znane – zdaniem Spółki trudno mówić o definitywnym powiększeniu majątku po stronie wspólników. W szczególności, mogą wystąpić sytuacje, w których kwota wypłaconych zaliczek przekroczy ostateczny zysk Spółki do podziału albo ustalona w uchwale wspólników proporcja podziału będzie się różnić od dokonanych wypłat zaliczek i część lub wszyscy wspólnicy będą musieli rozliczyć się z otrzymanych zaliczek.

Z uwagi na powyższe, w ocenie Spółki, w momencie wypłaty zaliczki nie można mówić o powstaniu przychodu podatkowego. Nawet gdyby jednak przyjąć, że wypłata zaliczki na poczet przyszłego zysku Spółki stanowi formę przychodu podatkowego już w momencie wypłaty samej zaliczki, to warto zauważyć, że zgodnie z art. 4 OP, obowiązkiem podatkowym jest wynikająca z ustaw podatkowych nieskonkretyzowana powinność przymusowego świadczenia pieniężnego w związku z zaistnieniem zdarzenia określonego w tych ustawach. Samo jednak powstanie obowiązku podatkowego nie oznacza jeszcze, że na podatniku (lub płatniku) ciąży obowiązek zapłaty podatku. Powstaje on bowiem dopiero wówczas, gdy obowiązek podatkowy przekształci się w zobowiązanie podatkowe, którym zgodnie z art. 5 OP jest wynikające z obowiązku podatkowego zobowiązanie podatnika do zapłacenia na rzecz Skarbu Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego podatku w wysokości, w terminie oraz w miejscu określonych w przepisach prawa podatkowego. Jednym z warunków przekształcenia obowiązku podatkowego w zobowiązanie podatkowe jest to, że podatnik (lub płatnik w zakresie nałożonym przepisami prawa podatkowego) jest w stanie określić wysokość należnego do zapłaty podatku. Bez istnienia tego elementu nie można zasadnie twierdzić, że powstało zobowiązanie podatkowe, prowadzące do konieczności zapłaty podatku. W konsekwencji, jeżeli płatnik ma obowiązek pobrania podatku, powinien posiadać dane niezbędne do jego wyliczenia. Obowiązek poboru podatku przez płatnika nastąpi zatem wówczas, gdy obowiązek podatkowy przekształci się w zobowiązanie podatkowe. Bez takiego przekształcenia płatnik nie będzie mógł prawidłowo wywiązać się ze swojego obowiązku, gdyż nie będzie miał podstaw do określenia wysokości podatku, który powinien pobrać od podatnika i przekazać właściwemu organowi podatkowemu.

Jak wyżej wspomniano, obowiązek pobrania zryczałtowanego PIT od zysku wypłaconego wspólnikom, w tym Komplementariuszom, przez Spółkę, jako płatnika, nałożony został w art. 41 ust. 4e Ustawy o PIT. Jednoznacznie wynika z niego, że pobór zryczałtowanego podatku powinien nastąpić z uwzględnieniem zasad określonych w art. 30a ust. 6a-6e Ustawy o PIT. Ustawodawca wprost zatem wskazał, w jaki sposób płatnik powinien obliczyć podatek. Jak wynika z art. 30a ust. 6a Ustawy o PIT, zryczałtowany podatek obliczony zgodnie z ust. 1 pkt 4 od przychodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c) Ustawy o PIT, pomniejsza się o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm., dalej – „Ustawa o CIT”), za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany.

Wobec powyższego Spółka, chcąc pobrać zryczałtowany PIT od udziału w zysku wypłaconym Komplementariuszom (niezależnie od tego, czy przez udział w zysku w znaczeniu przyjętym w Ustawie o PIT należy rozumieć tylko (jak uważa Spółka) ostateczną dystrybucję zysku na podstawie uchwały wspólników, czy również wypłaty zaliczek na poczet przyszłego zysku), powinna go wyliczyć z uwzględnieniem podatku CIT zapłaconego od dochodu Spółki.

Zdaniem Spółki zasadne jest podkreślenie, że art. 30a ust. 6a PDOFizU nie tylko zawiera sformułowanie „podatku należnego”, ale także „podatku za rok podatkowy”. Jeżeli do obliczenia wysokości zryczałtowanego podatku od przychodów Komplementariuszy, zgodnie z art. 30a ust. 6a Ustawy o PIT, konieczne jest poznanie wysokości podatku CIT Spółki, to nawet gdyby obowiązek podatkowy po stronie Komplementariuszy powstał z chwilą wypłaty zaliczek na poczet udziału w zyskach – przekształci się on w zobowiązanie podatkowe nie wcześniej niż w momencie obliczenia dochodu tej spółki na podstawie art. 19 Ustawy o CIT.

Ponadto, aby ustalić „iloczyn procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki”, o którym mowa w art. 30a ust. 6a Ustawy o PIT, konieczne jest podjęcie przez wspólników uchwały o podziale zysku, bowiem tylko na tej podstawie można ustalić procentowy udział Komplementariuszy w zysku. Dopiero wówczas znana będzie wysokość podatku do zapłaty przez Komplementariuszy.

W konsekwencji, w tym momencie Spółka, jako płatnik, będzie mogła zrealizować swój obowiązek w postaci obliczenia podatku, zaś w dalszej kolejności – o ile podatek do zapłaty wystąpi – pobrania go i wpłacenia właściwemu organowi podatkowemu. Tylko w taki sposób Spółka będzie mogła zrealizować wynikający z art. 41 ust. 4e Ustawy o PIT obowiązek pobrania podatku z uwzględnieniem zasad określonych w art. 30a ust. 6a-6e Ustawy o PIT. Taki sposób odczytania wzajemnej relacji pomiędzy art. 41 ust. 4e a art. 30a ust. 1 pkt 4 oraz 6a-6e Ustawy o PIT odpowiada, zdaniem Spółki, zamiarowi ustawodawcy, zmierzającemu do zakazu podwójnego opodatkowania zysku komplementariusza spółki komandytowej.

Spółka uważa, że konsekwencją nadania spółce komandytowej podmiotowości na gruncie Ustawy o CIT jest wprowadzenie dwóch poziomów opodatkowania dochodu wypracowanego przez tę spółkę. Jednak wspólnik spółki komandytowej będący komplementariuszem powinien zachować jednokrotność opodatkowania faktycznie uzyskanego przez niego dochodu z uczestnictwa w zysku takiej spółki.

Zdaniem Spółki, zaliczkowa wypłata na poczet przyszłego zysku spółki komandytowej nie będzie rodziła po stronie Komplementariuszy przychodu na gruncie Ustawy o PIT, niemniej gdyby jednak przyznać, że zdarzenie to spełnia dyspozycję powołanych przepisów, to w dacie wypłaty zaliczki i tak nie można ustalić skonkretyzowanego zobowiązania podatkowego Komplementariuszy. Zobowiązanie to powstanie bowiem dopiero w momencie podjęcia przez wspólników uchwały o podziale zysku na podstawie zatwierdzonego sprawozdania finansowego (przychód faktycznie uzyskany) i nie wcześniej niż po obliczeniu wartości podatku CIT Spółki. Zatem, zobowiązanie podatkowe u Komplementariuszy Spółki z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na gruncie art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy PIT nie powstanie w momencie wypłaty na rzecz wspólników zaliczki na poczet przyszłego zysku.

W związku z tym, Spółka nie będzie zobowiązana do pobierania i wpłacania zryczałtowanego podatku od zaliczek wypłacanych Komplementariuszom na poczet zysku w ciągu roku obrotowego, a tylko po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki, ustaleniu faktycznych udziałów Komplementariuszy w zysku (o ile wystąpi) i rozliczeniu CIT przez Spółkę. Prawidłowość powyższej wykładni potwierdza między innymi:

• wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 9 maja 2023 r., sygn. akt II FSK 1326/22, w którym skład orzekający stwierdził co następuje: „Jeżeli zatem ustawa podatkowa przedmiotem opodatkowania czyni przychody z tytułu udziału w zysku, to za takie można tylko uznać świadczenie, do którego prawo wspólnik nabywa po zakończeniu roku podatkowego. Zryczałtowany podatek dochodowy od przychodu z udziału w zyskach może zatem być pobrany wyłącznie od faktycznie osiągniętego przychodu z udziału w zysku, a nie – od zaliczki na poczet tego zysku, którego wysokość nie jest jeszcze znana w trakcie roku obrotowego. Potwierdza tę tezę, na co zwrócił uwagę sąd pierwszej instancji, sposób określenia obowiązku płatnika, który zgodnie z art. 41 ust. 4e PDOFizU pobrać miał podatek z uwzględnieniem art. 30a ust. 6a tej ustawy, czyli z proporcjonalnym pomniejszeniem go o podatek zapłacony przez spółkę za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany. Zakładając racjonalność prawodawcy i uwzględniając założony przez niego cel tego przepisu (eliminowanie ekonomicznego podwójnego opodatkowania) należy uznać, że wysokość podatku zapłaconego przez spółkę musi być już znana w dacie dokonywania poboru podatku przez płatnika”;
• wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 3 grudnia 2020 r., sygn. akt II FSK 2048/18, w którym Sąd wskazał, że: „obowiązek podatkowy komplementariusza, powstały z chwilą wypłaty mu zaliczki na poczet udziału w zyskach, przekształci się w zobowiązanie podatkowe w momencie obliczenia dochodu tej spółki na podstawie art. 19 u.p.d.o.p. Dopiero wówczas znana będzie wysokość podatku do zapłaty przez komplementariusza. W konsekwencji w tym momencie płatnik będzie mógł zrealizować swój obowiązek w postaci obliczenia podatku, zaś w dalszej kolejności pobrania go i wpłacenia właściwemu organowi podatkowemu. (...) Wypłacając komplementariuszom w trakcie roku podatkowego zaliczki na poczet zysku, spółka (...) nie ma obowiązku pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. Ustawodawca w zakresie tego podatku nie wprowadził obowiązku pobierania zaliczek przez płatnika, zaś obliczenie wysokości podatku powinno odbywać się według zasad określonych w art. 30a ust. 6a u.p.d.o.f. Jest to natomiast możliwe dopiero po obliczeniu podatku należnego spółki (...) za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany”;
• wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z dnia 22 listopada 2023 r., sygn. akt I SA/Lu 457/23, w którym skład orzekający stwierdził co następuje: „W świetle powyższego spółka przy wypłacie komplementariuszom w trakcie roku podatkowego zaliczek na poczet udziałów w zysku spółki za ten rok nie ma statusu płatnika i obowiązku pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, skoro nie ma obiektywnej możliwości obliczenia prawidłowej kwoty podatku ściśle według art. 41 ust. 4e i art. 30a ust. 6a-6e tej ustawy. Wysokość zysku spółki i podatku należnego od dochodu spółki za rok podatkowy, w trakcie którego spółka wypłaca komplementariuszom zaliczki na poczet udziałów w jej zysku, są jeszcze wielkościami otwartymi, które dopiero się kształtują do zakończenia roku podatkowego. Jednocześnie ustawodawca nie przewidział zaliczkowej zapłaty omawianego podatku w trakcie roku podatkowego”;
• wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 10 października 2023 r., sygn. akt I SA/Wr 959/22, w którym skład orzekający stwierdził co następuje: „Powtórzyć zatem należy, że wypłacając komplementariuszowi w trakcie roku podatkowego zaliczki na poczet zysku, spółka nie ma obowiązku pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 PDOFizU, ani zaliczek na ten podatek. Przedstawiony sposób rozumienia relacji między art. 41 ust. 4e i art. 30a ust. 1 pkt 4 oraz 6a-6e PDOFizU, odpowiada zakazowi podwójnego opodatkowania zysku komplementariusza spółki komandytowej. Wspólnicy spółki komandytowej zostaną opodatkowani od faktycznie uzyskanego przez nich dochodu z uczestnictwa w zysku takiej spółki”;
• wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 12 lipca 2023 r., sygn. akt I SA/Gd 291/23, w którym skład orzekający stwierdził co następuje: „Wypłacając komplementariuszom w trakcie roku podatkowego zaliczki na poczet zysku, spółka komandytowa nie ma obowiązku pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 PDOFizU. Ustawodawca w zakresie tego podatku nie wprowadził obowiązku pobierania zaliczek przez płatnika, zaś obliczenie wysokości podatku powinno odbywać się według zasad określonych w art. 30a ust. 6a PDOFizU. Jest to natomiast możliwe dopiero po obliczeniu podatku należnego spółki komandytowej za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany”;
• wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 16 grudnia 2021 r., sygn. akt I SA/Kr 828/21, w którym skład orzekający stwierdził co następuje: „Wypłacając komplementariuszom w trakcie roku podatkowego zaliczki na poczet zysku, spółka komandytowa nie ma obowiązku pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. Ustawodawca w zakresie tego podatku nie wprowadził obowiązku pobierania zaliczek przez płatnika, zaś obliczenie wysokości podatku powinno odbywać się według zasad określonych w art. 30a ust. 6a u.p.d.o.f.”;
• wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 10 listopada 2021 r., sygn. akt I SA/Gd 1126/21, w którym Sąd wskazał, że: „należy wskazać, że ustawodawca nie wprowadził w przypadku zaliczkowej wypłaty zysku komplementariuszowi, obowiązku pobierania przez spółkę zaliczek na podatek”;
• wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie z dnia 21 października 2021 r., sygn. akt I SA/Sz 672/21, zgodnie z którym: „Wypłacając komplementariuszom w trakcie roku podatkowego zaliczki na poczet zysku, spółka komandytowa nie ma zatem obowiązku pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f.”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.):

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z definicją zawartą w art. 102 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym zawiera art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ponadto, w myśl art. 5a pkt 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Na podstawie art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 41 ust. 4e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zauważam, że ustawodawca nie wymienił wśród przykładowych dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych wypłaty zaliczek na poczet dywidendy ani zaliczek na poczet zysku. Niemniej jednak wypłata tego rodzaju należności na rzecz wspólnika spółki jest traktowana jako faktyczne uzyskanie przychodu z udziału w zyskach spółki. Wypłata zaliczki na poczet zysku powoduje więc powstanie u wspólnika przychodu, w przypadku osoby fizycznej jest to przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że prowadzą Państwo działalność w formie spółki komandytowej, która powstała w 2022 r. w wyniku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę komandytową. Komplementariuszami Spółki są dwie osoby fizyczne. Zarówno Spółka, jak i wspólnicy Spółki podlegają nieograniczonemu obowiązki podatkowemu w Polsce. Zamierzają Państwo w 2024 r. oraz w latach następnych, wypłacać w różnej wysokości i z różną częstotliwością (w zależności od decyzji wspólników), zaliczki komplementariuszom i komandytariuszowi na poczet udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy. Możliwość wypłaty zaliczek na poczet zysków w trakcie roku podatkowego przewidziana jest w umowie Spółki. Dokumentem, na podstawie którego będziecie Państwo wypłacać wspólnikom zaliczek na poczet udziału w zyskach, będzie uchwała wspólników. W celu wypłaty wspólnikom zaliczek na poczet zysku nie będziecie Państwo zaciągać zobowiązań. Zaliczki będą wypłacane z bieżących środków obrotowych.

W odniesieniu do wypłaty przez Spółkę w trakcie roku podatkowego komplementariuszom zaliczek na poczet zysku rocznego Spółki – wskazuję, że wypłaty te będą stanowić dla komplementariuszy przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Przychód ten powstanie zatem w momencie jego wypłaty i będzie opodatkowany stawką 19%.

W konsekwencji Spółka będzie zobowiązana jako płatnik pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od wypłat dokonywanych na rzecz komplementariuszy.

Jednocześnie zauważam, że konsekwencją nadania spółce komandytowej podmiotowości na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest wprowadzenie dwóch poziomów opodatkowania dochodu wypracowanego przez tę spółkę – podobnie, jak ma to miejsce w odniesieniu do pozostałych spółek – podatników podatku dochodowego od osób prawnych. Wspólnicy spółki komandytowej, tj. m.in. jej komplementariusze, zostaną opodatkowani od faktycznie uzyskanego przez nich dochodu z uczestnictwa w zysku takiej spółki.

Zgodnie z art. 30a ust. 6a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 30a ust. 6b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wykładnia literalna art. 30a ust. 6a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych prowadzi do wniosku, że kwotę pomniejszenia podatku można ustalić dopiero, gdy znana jest wartość podatku dochodowego od osób prawnych należnego od dochodu spółki za rok podatkowy, w którym uzyskany został zysk dzielony między wspólników. Przesądza o tym użycie przez ustawodawcę w art. 30a ust. 6a sformułowania „za rok podatkowy”.

Nie ma możliwości stosowania tego pomniejszenia w odniesieniu do wypłacanych komplementariuszowi w trakcie roku podatkowego zaliczek na poczet udziału w zysku za ten rok (zaliczek na poczet zysku, jaki spółka może osiągnąć w tym roku podatkowym). Ustawa nie pozwala bowiem na ustalenie kwoty pomniejszenia na podstawie zaliczki na podatek dochodowy od osób prawnych należne od dochodu spółki, obliczone zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za okres do momentu wypłaty zaliczki na poczet udziału w zysku.

Regulacja art. 30a ust. 6a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych uwzględnia zależność między dochodem (zyskiem) uzyskanym przez spółkę w danym roku podatkowym a przychodami komplementariusza z udziału w zysku spółki za ten rok podatkowy.

Ustawodawca ukształtował omawiane uprawnienie, uwzględniając „modelowy” system podziału zysków, tj. następującą sekwencję zdarzeń:

• spółka w trakcie roku uzyskuje dochody, które opodatkowuje podatkiem dochodowym;
• po zakończeniu roku obrotowego i roku podatkowego spółka ustala swój zysk i ustala podatek dochodowy należny za dany rok podatkowy;
• po ustaleniu wyników za dany rok obrotowy spółka podejmuje decyzję o podziale zysku za dany rok;
• wypłata zysków za dany rok „wynika” z uzyskania dochodów (zysków) za ten rok.

Na mocy art. 30a ust. 6c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepis ten określa zakres „czasowy” uprawnienia komplementariusza do omawianego pomniejszenia. Kwota wyliczona zgodnie z art. 30a ust. 6a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych na podstawie wartości podatku należnego od dochodu spółki za dany rok podatkowy może pomniejszać podatek od wypłat uzyskiwanych przez komplementariusza z udziału w zyskach spółki za ten rok podatkowy – w okresie do 6 lat od końca tego roku podatkowego.

Przepis odnosi się do sytuacji, w których udział w zysku osiągniętym przez spółkę w danym roku nie jest wypłacany komplementariuszowi w kolejnym roku, ale w latach późniejszych (do 5 lat od końca roku podatkowego następującego po roku, w którym zysk został osiągnięty, czyli do 6 lat od końca roku, w którym zysk został osiągnięty).

Co istotne, pomniejszenie nie dotyczy jakichkolwiek przychodów z udziału w zyskach spółki wypłacanych komplementariuszowi, ale wyłącznie tych przychodów, które wynikają z osiągnięcia przez spółkę zysku za dany rok podatkowy (są wypłatą z tytułu udziału w tym zysku – w zysku za ten konkretny rok podatkowy).

Spółka, jako płatnik – zgodnie z art. 41 ust. 4e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – będzie zobowiązana pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od przychodów wypłacanych komplementariuszowi z tytułu udziału w zysku Spółki w formie zaliczek na poczet zysku. Wypłata zaliczki na poczet udziału w zyskach Spółki powoduje więc powstanie przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednocześnie nie będzie podstaw do pomniejszenia wartości pobieranego przez Spółkę zryczałtowanego podatku dochodowego o kwotę, o której mowa w art. 30a ust. 6a-6c cytowanej ustawy. Nie będzie bowiem znana kwota podatku należnego od dochodu Spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku (zaliczka na poczet udziału w zysku) został uzyskany. Spółka – jako płatnik – powinna pobierać więc podatek według stawki 19%, bez pomniejszeń, zanim zostanie ustalony podatek dochodowy od osób prawnych za rok podatkowy wynikający z zeznania rocznego CIT-8.

Przychód u Komplementariuszy Spółki z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych powstanie w momencie wypłaty na rzecz Komplementariuszy zaliczek na poczet przyszłego zysku, konsekwencją czego będzie powstanie zobowiązania podatkowego z tego tytułu po stronie Komplemnetariuszy. Spółka, jako płatnik, na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podatku dochodowego od osób fizycznych, będzie zobowiązana do pobierania i wpłacania zryczałtowanego podatku dochodowego od dokonywanych wypłat zaliczek na poczet przyszłego zysku w dacie ich wypłaty na rzecz Komplementariuszy Spółki.

Jednocześnie, należy zastrzec, że nie ma podstaw do pomniejszenia wartości pobieranego przez Spółkę zryczałtowanego podatku dochodowego o kwotę, o której mowa w art. 30a ust. 6a i 6b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Spółka – jako płatnik – powinna pobierać więc podatek według stawki 19%, bez pomniejszeń, zanim zostanie ustalony podatek dochodowy od osób prawnych Spółki za rok podatkowy wynikający z zeznania rocznego CIT-8.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnośnie powołanych przez Państwa wyroków Naczelnego Sądu Administracyjnego oraz Wojewódzkich Sądów Administracyjnych - wskazać należy, że orzeczenia te dotyczą konkretnych spraw podatników osądzonych w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).