Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania podatkowe spółki - Wyrok NSA z dnia 21 marca 2024 r., sygn. III FSK 4924/21

Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada solidarnie za zobowiązania podatkowe spółki, jeżeli egzekucja z jej majątku jest bezskuteczna, a członek zarządu nie udowodnił, że terminowo zgłoszono wniosek o upadłość lub podjęto inne działania zapobiegające jej ogłoszeniu. Nie może on uniknąć tej odpowiedzialności, twierdząc, że pełnił swoją funkcję wyłącznie formalnie.

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Jacek Pruszyński, Sędzia NSA Sławomir Presnarowicz, Sędzia WSA (del.) Agnieszka Olesińska (sprawozdawca), Protokolant asystent sędziego Jakub Witan, po rozpoznaniu w dniu 21 marca 2024 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej A. Z. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 16 września 2021 r., sygn. akt III SA/Wa 84/21 w sprawie ze skargi A. Z. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 6 listopada 2020 r., nr 1401-IEW3.4123.7.2020.JK w przedmiocie odpowiedzialności podatkowej osób trzecich oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

|III FSK 4924/21 | |

| | |

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 16 września 2021 r., sygn. akt III SA/Wa 84/21 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę A. Z. (dalej jako: skarżący, strona) na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 6 listopada 2020 r. w przedmiocie orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności osoby trzeciej wraz ze spółką za zaległości podatkowe spółki w podatku od towarów i usług za sierpień, wrzesień i listopad 2014 r.

Sąd pierwszej instancji w uzasadnieniu wskazał, że decyzja Naczelnika Urzędu Skarbowego W. (dalej: NUS) orzekając o odpowiedzialności skarżącego za zaległości podatkowe Spółki w podatku od towarów i usług za sierpień i wrzesień 2014 r. została wydana 16 grudnia 2019 r. Nastąpiło to przed upływem terminu, o którym mowa w art. 118 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r., poz. 1325, dalej: O.p.), czyli w przypadku obu wspomnianych zaległości podatkowych do dnia 31 grudnia 2019 r. Z tych względów prawo do orzekania przez NUS w przedmiocie solidarnej odpowiedzialności skarżącego za powstałe zaległości w podatku od towarów i usług nie uległo przedawnieniu. Sąd ten dodał także, że przedawnieniu nie uległy również zobowiązania samej Spółki, za które skarżący ponosi solidarną odpowiedzialność. W dalszej kolejności, WSA w Warszawie przechodząc do kwestii podstaw materialnoprawnych odpowiedzialności skarżącego w przedmiotowej sprawie stwierdził, że organy podatkowe obu instancji powołały się na art. 116 § 1 O.p. Sąd ten podzielił stanowisko organu, że egzekucja prowadzona do majątku Spółki okazała się bezskuteczna. Jako nieprawdę uznał natomiast twierdzenie skarżącego, że organ egzekucyjny próbował zaspokoić się wyłącznie ze środków pieniężnych oraz ograniczył się do poszukiwania nieruchomości. Jak wynika z akt sprawy NUS poszukiwał innych składników majątku Spółki. Działania te nie przyniosły jednak rezultatu. W ocenie sądu pierwszej instancji organy prawidłowo stwierdziły bezskuteczność egzekucji do majątku Spółki. Następnie podkreślił, że z akt sprawy wynika, że kadencja strony trwała od 26 czerwca 2014 r. do 28 października 2014 r., zatem skarżący nie mógł odpowiadać za zobowiązanie za listopad 2014 r., zaś mógł za sierpień i wrzesień 2014 r. Potwierdzał to znajdujący się w aktach sprawy odpis z Krajowego Rejestru Sądowego nr [...], a także wypis z Aktu Notarialnego Repetytorium A numer [...] z 28 października 2014 r., wskazujący na podjęcie uchwały o odwołaniu A. Z. ze stanowiska prezesa zarządu Spółki. WSA w Warszawie wskazał przy tym, że treść przepisu art. 116 O.p. dotyczy zarówno osób pełniących aktualnie obowiązki członka zarządu (w dacie wydania decyzji oraz powstania zobowiązania podatkowego), jak też tych członków zarządu, którzy nie pełnili już funkcji w dacie wydania orzeczenia określającego kwotę zobowiązania podatkowego. Zobowiązanie to już bowiem istniało wcześniej i powinno zostać wykonane w terminach przewidzianych w przepisach prawa, a zatem w momencie, kiedy skarżący był członkiem zarządu Spółki. Zdaniem WSA w Warszawie w czasie trwania kadencji skarżącego Spółka stała się niewypłacalna, a zatem to na nim ciążył obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie jej upadłości. Stanął na stanowisku, że w niniejszej sprawie podstawy do złożenia przez zarząd Spółki wniosku o upadłość wystąpiły więc 27 października 2014 r. Wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki w ogóle nie został złożony, co obciąża również skarżącego, który do 28 października 2014 r. pełnił funkcję prezesa Spółki. Nie można było uznać, że skarżący złożył ów wniosek we właściwym czasie. W niniejszej sprawie skarżący nie przedstawił jednak żadnych okoliczności, z których można by wywieść, że nie miał podstaw by sądzić, iż Spółka za jego kadencji nie rozliczała się prawidłowo. Wyrok ten w całości dostępny jest na stronie internetowej http://orzeczenia.nsa.gov.pl (CBOSA).