Czy KSeF może zagrażać tajemnicy przedsiębiorstwa

Od 1 lutego 2026 r. KSeF będzie obligatoryjny dla wszystkich podatników - czynnych i zwolnionych z VAT. Przedsiębiorcy już dziś zgłaszają swoje obawy dotyczące funkcjonowania systemu, wskazując że znajdą się w nim informacje stanowiące ściśle strzeżoną tajemnicę handlową każdego przedsiębiorstwa. Czego jeszcze obawiają się przedsiębiorcy?

Do Rzecznika Praw Obywatelskich wpływają skargi dotyczące projektowanego centralnego systemu informatycznego służącego do wystawiania i gromadzenia faktur ustrukturyzowanych, tj. Krajowego Systemu e-Faktur. Prace nad wdrożeniem systemu nie zostały zakończone. Audyt Krajowego Systemu e-Faktur wykazał szereg nieprawidłowości, w tym przede wszystkim „źle zaprojektowaną architekturę IT, która wpływała na wydajność, awaryjność, bezpieczeństwo, możliwość utrzymania, dalszy rozwój systemu oraz możliwość jego odtwarzania". 

Termin wejścia w życie KSeF zostanie przesunięty na 1 lutego 2026 r. – rząd przyjął projekt >>>

Informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa w KSeF

Obawy przedsiębiorców są związane z szerokim zakresem danych gromadzonych w Krajowym Systemie e-Faktur. Mogą się one odnosić do tajemnicy handlowej przedsiębiorstwa. Dostęp do danych w systemie jest przewidziany dla „podmiotów korzystających z systemu” oraz „właściwych organów państwowych”.

Wątpliwości przedsiębiorców odnoszą się przede wszystkim do zapewnienia bezpieczeństwa danych centralnego systemu. Jak wynika ze skarg, „do centralnego systemu mają być wysyłane informacje przedsiębiorców o tym co, komu i za ile sprzedają. I to na skalę całego kraju, a to są przecież informacje stanowiące ściśle strzeżoną tajemnicę handlową każdego przedsiębiorstwa. W nowym systemie wszystkie te informacje znajdą się w jednym miejscu".

W wyroku z 3 października 2000 r., sygn. akt I CKN 304/00, Sąd Najwyższy przyjął, że "informacja handlowa obejmuje, najogólniej ujmując, całokształt doświadczeń i wiadomości przydatnych do prowadzenia przedsiębiorstwa, nie związanych bezpośrednio z cyklem produkcyjnym" (w doktrynie wskazuje się przykładowo na wykazy kontrahentów, korespondencję handlową, cenę itd.). W wyroku z 11 października 2011 r. Trybunał Konstytucyjny, sygn. akt P 18/09, wskazał, że „istota tajemnicy handlowej wiąże się z tym, aby do danych o działalności podmiotu gospodarczego nie miały dostępu inne podmioty gospodarcze, konkurujące na tym samym obszarze działalności gospodarczej. Dostęp do takich danych naruszałby zasadę równoprawnej konkurencji, dając przewagę wspomnianym innym podmiotom gospodarczym”.

W piśmie skierowanym do szefa KAS Rzecznik wskazuje na obawy przedsiębiorców w tym zakresie. Jak podkreśla, uwagi przedsiębiorców wydają się istotne z punktu widzenia wolności działalności gospodarczej, która gwarantuje ochronę tajemnicy handlowej przedsiębiorstwa (art. 20 i 22 Konstytucji).

Przedsiębiorcy zgłaszają również wątpliwości z punktu widzenia prawa do prywatności i ochrony danych osobowych gwarantowanych w art. 47 i 51 Konstytucji, a także przepisami rozporządzenia RODO. Zgodnie z art. 51 ust. 2 Konstytucji oraz art. 31 ust. 3 Konstytucji, gromadzone przez władze publiczne informacje powinny być ograniczone do niezbędnych danych. Ze standardu konstytucyjnego i europejskiego ochrony danych osobowych wynika konieczność zapewnienia odpowiednich gwarancji ochrony danych osobowych.

Rzecznik zwrócił się do szefa KAS z prośbą o wyjaśnienie wątpliwości zgłaszanych przez przedsiębiorców.

Źródło: Rzecznik Praw Obywatelskich

Opracowanie: Katarzyna Bogucka

Zobacz również: Jak wystawiać faktury za pomocą KSeF >>>