Postanowienie NSA z dnia 26 stycznia 2024 r., sygn. III OSK 3285/23

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Wojciech Jakimowicz po rozpoznaniu w dniu 26 stycznia 2024 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Ogólnoadministracyjnej skargi kasacyjnej [...] sp. z o.o. z siedzibą w K. od postanowienia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 23 sierpnia 2023 r., sygn. akt III SA/Kr 1201/23 w sprawie ze skargi [...] sp. z o.o. z siedzibą w K. na uchwałę Rady Miasta K. z dnia 26 kwietnia 2023 r., nr [...] w sprawie rozwiązania [...] sp. z o.o. z siedzibą w K. postanawia: uchylić zaskarżone postanowienie w całości i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Krakowie.

Uzasadnienie

Postanowieniem z dnia 23 sierpnia 2023 r., sygn. akt III SA/Kr 1201/23, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie, na podstawie art. 58 § 1 pkt 5a i art. 232 § 1 pkt 1 i § 2 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, odrzucił skargę [...] sp. z o.o. z siedzibą w K. (dalej także: skarżąca spółka) na uchwałę Rady Miasta K. (dalej także: organ) z dnia 26 kwietnia 2023 r., nr [...] w sprawie rozwiązania [...] sp. z o.o. z siedzibą w K. oraz orzekł o zwrocie stronie skarżącej uiszczonego wpisu od skargi.

W uzasadnieniu postanowienia Sąd I instancji wskazał, że Rada Miasta K. w uchwale z dnia 26 kwietnia 2023 r., nr [...], na podstawie art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. f ustawy o samorządzie gminnym, postanowiła o rozwiązaniu [...] sp. z o.o. z siedzibą w K., a wykonanie uchwały powierzyła Prezydentowi Miasta K. Następnie WSA w Krakowie podał, że z kolei skarżąca spółka uzasadniając swój interes prawny do zaskarżenia powyższej uchwały wskazywała, że na skutek jej podjęcia wystąpiły negatywne skutki w sferze jej bytu prawnego oraz w sferze działania organów spółki przez co doszło w sposób bezpośredni do naruszenia (lub pozbawienia) ustawowo chronionych praw tej osoby prawnej określonych w art. 43 w zw. z art. 23, art. 431, art. 432, art. 44, art. 45 oraz art. 140 Kodeksu cywilnego i art. 64 Konstytucji RP oraz ustawowo chronionych praw jej organów określonych w art. 204 § 1 i art. 291 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Rozwiązanie spółki doprowadziło bowiem do utraty jej osobowości prawnej, a przez to bytu prawnego i w konsekwencji skarżąca spółka z chwilą wykreślenia z rejestru osób prawnych utraciła swoje prawa majątkowe, a także możliwość prowadzenia działalności gospodarczej. Jak wskazał Sąd I instancji, skarżąca spółka podkreśliła również, że stosownie do powołanych przez nią przepisów Kodeksu spółek handlowych, w interesie prawnym spółek jest, aby to ich organy decydowały o ich bycie prawnym, w tym o rozwiązaniu spółki. Natomiast uchwała Rady Miasta podjęta bez zgody Prezydenta Miasta K., pełniącego funkcję zgromadzenia wspólników spółki, decyduje władczo o jej rozwiązaniu, przez co godzi również w jej interes rozumiany jako wynikające z przepisów Kodeksu spółek handlowych prawo do decydowania o sprawach spółki przez jej organy korporacyjne.