Wyrok WSA w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r., sygn. III SA/Wa 717/23

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Ewa Izabela Fiedorowicz, Sędziowie asesor WSA Kamil Kowalewski, sędzia WSA Maciej Kurasz (sprawozdawca), Protokolant starszy sekretarz sądowy Michał Strzałkowski, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 29 czerwca 2023 r. sprawy ze skargi N. sp.k. z siedzibą w W. (poprzednio: N. sp. z o.o. z siedzibą w W.) na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 stycznia 2023 r. nr 0115-KDIT1.4011.707.2022.1.MK w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1) uchyla interpretację indywidualną w zaskarżonej części; 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz N. sp.k. z siedzibą w W. (poprzednio: N. sp. z o.o. z siedzibą w W.) kwotę 697 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

1. Z akt sprawy wynika, że 9 listopada 2022 r. do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "DKIS" lub "Organ") wpłynął wniosek wspólny (zainteresowany będący stroną postępowania: N. Sp. z o.o., obecnie N. sp.k. (dalej: "Spółka" lub "Skarżąca") oraz zainteresowani niebędący stroną postępowania: M.M., C.M. oraz A.W.) o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. We wniosku przedstawiono następujący opis zdarzenia przyszłego. Zainteresowany będący stroną postępowania jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w związku z czym, stosownie do art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 z późn. zm., dalej: "u.p.d.o.p.") podlega on w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wspólnikami w Spółce są wyłącznie osoby fizyczne mające zgodnie z art. 3 ust. 1a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 z późn. zm., dalej: "up.d.o.f.") miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Decyzją wspólników Spółki zostanie poddana ona przekształceniu, o którym mowa art. 576 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: "ksh"). W wyniku dokonania wskazanego wyżej przekształcenia Spółka zmieni formę prawną ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę komandytową. Jednocześnie opisane przekształcenie spowoduje, że wspólnicy Spółki, którzy przed przekształceniem posiadali udziały w kapitale zakładowym Spółki, po jej przekształceniu w spółkę komandytową będą mieć status komplementariuszy (dalej zwani jako: "Komplementariusze"). Zatem osoby określane w tym wniosku jako Komplementariusze będą osobami fizycznymi mającymi miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej stosownie do art. 3 ust. 1 u.p.d.o.f. Osoby wskazane wyżej jako Komplementariusze występują w ramach tego wniosku o interpretację indywidualną na podstawie art. 14r ust. 1-2 Ordynacji Podatkowej jako zainteresowani niebędący stroną postępowania. W skład majątku Spółki wchodzą udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej jako: "Udziały"). Spółka zamierza w przyszłości odpłatnie zbyć Udziały na rzecz podmiotu trzeciego - na podstawie umowy sprzedaży Udziałów. Biorąc pod uwagę złożoność zagadnień biznesowych i prawnych związanych z transakcją sprzedaży Udziałów umowa sprzedaży Udziałów zostanie zawarta już po dokonaniu opisanego wyżej przekształcenia formy prawnej Spółki w spółkę komandytową stosownie do art. 576 ksh. Ponadto Spółka zakłada, że cena sprzedaży, którą uzyska za Udziały będzie na tyle wysoka, że spowoduje powstanie zysku po jej stronie. Osiągnięty w ten sposób zysk Spółka wypłaci swoim wspólnikom, w tym w szczególności zysk ze sprzedaży Udziałów zostanie wypłacony Komplementariuszom. Potencjalnie jest również możliwe, że opisany powyżej zysk ze sprzedaży Udziałów zostanie wypłacony wspólnikom Spółki, w tym w szczególności Komplementariuszom, przed zakończeniem danego roku podatkowego, tytułem zaliczek na poczet podziału zysku. Zatem w takiej sytuacji zysk ze sprzedaży Udziałów zostanie wypłacony Komplementariuszom jeszcze w trakcie trwania roku podatkowego Spółki, podczas którego ten zysk został osiągnięty. W przypadku wypłaty Komplementariuszom wskazanych wyżej zaliczek z zysku wynikającego ze sprzedaży Udziałów Spółka będzie mieć wątpliwości, czy od wypłaconych zaliczek będzie obowiązana jako płatnik pobrać zryczałtowany podatek na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 6a u.p.d.o.f.