Interpretacja indywidualna z dnia 8 marca 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP4-3.4012.606.2023.3.DS

Zmiana po dniu sprzedaży zmiennej stopy procentowej stosowanej do ustalenia części odsetkowej rat leasingowych wchodzących w skład sprzedanych Wierzytelności, nie będzie miała wpływu na podstawę opodatkowania usług świadczonych w ramach Usługi Sekurytyzacji.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 grudnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy określenia, czy ewentualna zmiana, po dniu sprzedaży, zmiennej stopy procentowej stosowanej do kalkulacji części odsetkowej rat leasingowych, nie ma wpływu na podstawę opodatkowania dla celów VAT z tytułu usług świadczonych przez A. w ramach Usługi Sekurytyzacji.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A. („A”) jest spółką utworzoną w Irlandii zgodnie z przepisami prawa irlandzkiego. A jest Spółką celową utworzoną dla potrzeb transakcji sekurytyzacyjnej (jak zdefiniowano poniżej). A jest irlandzkim rezydentem podatkowym, nie posiada w Polsce siedziby ani zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, nie posiada również w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. A jest podatnikiem podatku od wartości dodanej w Irlandii. A nie jest zarejestrowana w Polsce dla celów podatku od towarów i usług (VAT).

B Sp. z o. o. (dalej: „B”, „Spółka”, „Wnioskodawca”) prowadzi działalność finansową, polegającą przede wszystkim na zawieraniu umów leasingu.

Celem uzyskania finansowania potrzebnego do prowadzonej działalności B dokonuje transakcji sekurytyzacji („Sekurytyzacja” lub „Transakcja”) w odniesieniu do wierzytelności wynikających z umów leasingu („Umowy Leasingu”) zawartych przez Spółkę (jako finansującego) z korzystającymi („Leasingobiorcy”) i obejmujących roszczenia w stosunku do Leasingobiorców przede wszystkim o zapłatę rat leasingowych oraz ewentualnie innych należności ubocznych wynikających z zawartych umów leasingu („Wierzytelności”). Wierzytelności mogą także obejmować potencjalne roszczenia Spółki wobec ubezpieczycieli o odszkodowanie, które w razie szkody całkowitej, w sensie ekonomicznym, pokrywa wartość początkową przedmiotu leasingu. Transakcja nie obejmuje tzw. wartości rezydualnej, tzn. wartości, po której klient ma prawo wykupić przedmiot leasingu po upływie okresu obowiązywania umowy leasingu.

Sprzedaży Wierzytelności nie towarzyszy przeniesienie własności przedmiotów leasingu (pojazdów). Spółka może jednak ustanowić zastaw rejestrowy na pojazdach na rzecz A w celu zabezpieczenia swoich zobowiązań wobec A wynikających z umowy nabycia wierzytelności i umowy o obsługę wierzytelności.

Umowy Leasingu stanowią umowy leasingu operacyjnego, o których mowa w art. 17b ustawy o CIT. Umowy Leasingu dotyczą pojazdów (samochodów). Zgodnie z Umowami Leasingu, raty leasingowe płatne przez leasingobiorcę obejmują część kapitałową i część odsetkową. Część odsetkowa rat leasingowych jest wyliczana według zmiennej stopy procentowej. W związku z tym wahania rynkowych stóp procentowych mogą powodować zmiany wysokości pozostałych do spłaty rat leasingowych. Wierzytelności będą wyrażone w PLN.

Transakcja nie obejmuje Wierzytelności w zakresie odzwierciedlającym podatek od towarów i usług („VAT”) który naliczany jest przez Spółkę w odniesieniu do rat leasingowych i innych należności z tytułu Umów Leasingu. Wierzytelności objęte Sekurytyzacją, nie są jeszcze wymagalne w chwili ich przelewu przez Spółkę na rzecz A.

Transakcja obejmuje wyłącznie Wierzytelności pracujące, tj. na dzień ich sprzedaży na rzecz A nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością (co do zasady Spółka sprzedaje A wyłącznie Wierzytelności należne od Leasingobiorców, którzy nie zalegają ze spłatą zgodnie z postanowieniami odpowiednich Umów Leasingu).

Wierzytelności, jak zostało wskazane powyżej, wynikają z Umów Leasingu zawartych przez Spółkę. W przeszłości Wierzytelności nie były przez Spółkę przelewane (sprzedawane). Według stanu na dzień przeprowadzenia Transakcji, Wierzytelności będą więc własnością Spółki niezmiennie od dnia ich powstania.

W ramach Sekurytyzacji, Spółka (jako sprzedający) oraz A (jako kupujący) zawarli umowę sprzedaży Wierzytelności („Umowa sprzedaży Wierzytelności”) po uzgodnionej cenie sprzedaży.

A nie jest polskim rezydentem podatkowym ani zarejestrowanym płatnikiem podatku VAT w Polsce. Spółka nie posiada w Irlandii (kraj rezydencji A) zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, ani nie posiada w tym kraju miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

A nie jest powiązana kapitałowo ani osobowo ze Spółką. Spółka nie ma i nie będzie miała żadnego wpływu na decyzje podejmowane przez A w toku jej działalności, gdyż A jest zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany ze Spółką, a sposób przeprowadzenia Transakcji oraz późniejszego prowadzenia działalności przez A wynika z umów zawartych przez A. A nie zatrudnia w Polsce pracowników. Przedmiotem działalności A jest wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz pozyskiwanie finansowania (w szczególności poprzez emisję papierów wartościowych, o której mowa poniżej lub zaciąganie pożyczek), a także wykonywanie powiązanych czynności. A została utworzona i istnieje wyłącznie w celu przeprowadzenia i obsługi Transakcji, emisji obligacji oraz innych czynności związanych z Transakcją.

Sekurytyzacja nie obejmuje jedynie zbycia Wierzytelności przez Spółkę na rzecz A, ale do jej przeprowadzenia konieczne są także inne kluczowe operacje. Na Sekurytyzację składają się więc m. in. następujące podstawowe elementy transakcyjne:

i.zawarcie umowy przelewu (sprzedaży) Wierzytelności pomiędzy Spółką i A,

ii.pozyskanie przez A finansowania od podmiotu lub podmiotów niepowiązanych z A w formie pożyczki oraz obligacji lub innych dłużnych papierów wartościowych („Dłużne Papiery Wartościowe”),

iii.zawarcie umowy o administrowanie Wierzytelnościami („Umowa o Obsługę Wierzytelności”),

iv.zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia Transakcji (np. umów o administrowanie rachunkami bankowymi A).

Szczegółowy opis kluczowych warunków Sekurytyzacji wskazany został poniżej:

1)Na podstawie umowy zbycia Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i A, Spółka jako inicjator Sekurytyzacji dokonuje odpłatnego przelewu Wierzytelności na rzecz A w zamian za określoną cenę. Przelew jest wykonany w następstwie sprzedaży Wierzytelności w rozumieniu polskiego prawa cywilnego. Przelewy Wierzytelności w ramach Sekurytyzacji są dokonywane w sposób rewolwingowy. Oznacza to, że, zgodnie z założeniami Sekurytyzacji, przez określoną liczbę pierwszych okresów rozliczeniowych ustalonych przez strony Transakcji (tj. okresy miesięczne), określona transza Wierzytelności jest zbywana przez Spółkę na rzecz A przy założeniu, że Wierzytelności ujęte w danej transzy spełniają wcześniej ustalone kryteria kwalifikowalności (przede wszystkim przedmiotowe Wierzytelności muszą wynikać z umów, które Leasingobiorcy terminowo obsługują). Pierwsza transza Wierzytelności zostanie przelana, zgodnie z założeniami, w dniu zawarcia umowy zbycia Wierzytelności między Spółką i A, a następnie dokonywane będą przelewy kolejnych transz. W ustalonym przez strony okresie rewolwingowym, kolejne nabycia Wierzytelności będą finansowane ze spłat uzyskanych przez A (ściągniętych należności) z wcześniej nabytych Wierzytelności.

2)W zamian za nabyte Wierzytelności A płaci Spółce cenę. Cena ta jest niższa od łącznej kwoty nominalnej rat leasingowych należnych na podstawie Umów Leasingu (obejmującej część kapitałową oraz część odsetkową rat leasingowych). Cena ta jest kalkulowana w dwojaki sposób w zależności czy dotyczy tzw. początkowych Wierzytelności (pierwszej transzy Wierzytelności), czy dodatkowych Wierzytelności (kolejnych transz Wierzytelności).

Cena nabycia początkowych Wierzytelności jest obliczona jako:

i.łączne pozostające do spłaty saldo kwoty głównej nabytych początkowych Wierzytelności w początkowej dacie granicznej; minus

ii.kwota przyjęta dla celów ustanowienia zabezpieczenia przewyższającego wartość ewentualnego zadłużenia (ang. overcollateralization); minus

iii.kwota na zasilenie rachunku zabezpieczenia pieniężnego (w celu zapewnienia, że jego saldo nie jest mniejsze niż określone ogólne saldo rachunku zabezpieczenia pieniężnego).

Cena nabycia dodatkowych Wierzytelności jest obliczona jako suma:

i.kwoty obliczonej w następujący sposób:

a)odpowiednia kwota podwyższenia obligacji, plus

b)jakakolwiek kwota podwyższenia pożyczki podporządkowanej, minus

c)ewentualna kwota wymagana do zapłaty na rachunek zabezpieczenia pieniężnego w celu zapewnienia, aby ogólna kwota zabezpieczenia pieniężnego nie była niższa niż określone ogólne saldo rachunku zabezpieczenia pieniężnego; oraz

ii.kwoty obliczonej przez pomnożenie uzupełnionego dodatkowego pozostającego do spłaty salda kwoty głównej przez różnicę pomiędzy jeden (1) a wartością procentową uzupełnionego nadzabezpieczenia Wierzytelności.

3)W ujęciu podatkowym różnica między nominalną wartością Wierzytelności (obejmującą część kapitałową i część odsetkową rat) ustaloną w harmonogramie płatności rat leasingowych a ich ceną zapłaconą Sprzedającemu przez A stanowi dyskonto przysługujące A przy nabyciu Wierzytelności, a wartość ta odpowiada kwocie wynagrodzenia należnego A od Spółki w zamian za przystąpienie do Sekurytyzacji („Dyskonto”).

4)Wyżej określony sposób ustalania ceny za Wierzytelności oraz wskazany sposób określania, w ujęciu podatkowym, wynagrodzenia (Dyskonta) należnego A z tytułu udziału w Sekurytyzacji stosowana jest przy zbyciu każdej transzy Wierzytelności w trakcie trwania okresu rewolwingowego.

5)Aby uzyskać środki na zakup Wierzytelności od Spółki, A emituje Dłużne Papiery Wartościowe, których zabezpieczeniem (oraz źródłem spłaty) są Wierzytelności nabyte od Spółki. A nie wyklucza, że środki na nabycie Wierzytelności pozyska także poprzez zaciągnięcie pożyczek lub kredytów.

6)A w ramach finansowania zaciągnęła również pożyczkę od Spółki. Spółka została wierzycielem A, w którym to przypadku jej zobowiązania wobec Spółki będą mieć najniższy priorytet spłaty (tzn. będą spłacane dopiero po uregulowaniu wymagalnych zobowiązań A o wyższym priorytecie spłaty). Taki mechanizm ma na celu zabezpieczenie interesu podmiotów trzecich, które obejmą Dłużne Papiery Wartościowe - dzięki niemu Spółka mimo sprzedaży Wierzytelności nadal ponosi część związanego z nimi ryzyka (tzn. ryzyko niespłacenia przez Leasingobiorców należności z tytułu Wierzytelności pośrednio obciąża Spółkę jako wierzyciela A z tytułu pożyczki udzielonej przez Spółkę). A płaci odsetki od wyemitowanych Dłużnych Papierów Wartościowych oraz od pożyczki. Z uwagi na cel Transakcji, którym jest uzyskanie finansowania przez Spółkę, ewentualna pożyczka udzielona A przez Spółkę pokrywa jedynie niewielką część potrzeb A w porównaniu ze środkami pozyskanymi z emisji Dłużnych Papierów Wartościowych.

7)Po zbyciu Wierzytelności na rzecz A Spółka świadczy usługi w charakterze tzw. serwisera w zakresie administrowania tymi Wierzytelnościami i ich ściągania. Usługi świadczone przez Spółkę w oparciu o Umowę o Obsługę Wierzytelności obejmować mogą w szczególności monitorowanie spłat należnych od Leasingobiorców, przyjmowanie płatności rat leasingowych, wysyłkę wezwań do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie rat itp. Spółka otrzymuje kwoty z tytułu spłaty Wierzytelności od Leasingobiorców na swój rachunek bankowy i przekazuje przyjęte kwoty (tj. wyłącznie te, które zostały rzeczywiście spłacone przez Leasingobiorców) do A jako wierzyciela uprawnionego do otrzymywania płatności z tytułu Wierzytelności.

8)Jak wskazano powyżej, w skład Wierzytelności mogą wchodzić także potencjalne roszczenia o wypłatę odszkodowań z ubezpieczeń, stąd też Spółka będzie także występować w imieniu A z roszczeniami wobec ubezpieczycieli i może być zobowiązana do przekazywania A określonych kwot otrzymanych od ubezpieczycieli.

9)W zamian za świadczone usługi administrowania Wierzytelnościami Spółka otrzymuje od A wynagrodzenie określone na zasadach rynkowych, które wynika z Umowy o Obsługę Wierzytelności.

10)Spółka będzie działać w charakterze serwisera do czasu pełnej spłaty kwot z tytułu Dłużnych Papierów Wartościowych. Jedynie w nadzwyczajnych okolicznościach, gdyby Spółka nie mogła pełnić swojej funkcji w tym zakresie lub w przypadku rozwiązania Umowy o Obsługę Wierzytelności (w szczególności na skutek ewentualnej upadłości lub też gdyby z innych powodów Spółka nie wykonywała obowiązków na podstawie Umowy o Obsługę Wierzytelności), A będzie uprawniona do powołania innego podmiotu do działania w charakterze serwisera w zastępstwie za Spółkę.

11)Możliwe jest wystąpienie sytuacji, w których wynagrodzenie należne Spółce z tytułu usług administrowania Wierzytelnościami nie będzie wypłacane jej w gotówce, a zostanie uregulowane poprzez potrącenie z roszczeniami A z tytułu spłat Wierzytelności otrzymanych przez Spółkę od Leasingobiorców lub roszczeniami o wypłatę kwoty pożyczki podporządkowanej.

12)Jak wskazano powyżej, kwoty Wierzytelności przekazanych A są przeznaczane przez A na opłacenie kosztów prowadzenia działalności przez A, obsługę finansowania (kwota główna oraz odsetki) zaciągniętego celem nabycia Wierzytelności lub na sfinansowanie nabycia kolejnych transz Wierzytelności.

13)Na podstawie umowy o obsługę Wierzytelności, Spółce (działającej w charakterze serwisera) może przysługiwać dodatkowa opłata (premia) za obsługę Wierzytelności. Spółka jako serwiser jest bowiem odpowiedzialna za administrowanie Wierzytelnościami i ściąganie płatności z ich tytułu. Efektywne wykonywanie przez Spółkę tych czynności może pozytywnie wpływać na generowanie przez A nadwyżek finansowych wynikających z otrzymanych dzięki czynnościom Spółki przepływów pieniężnych. A będzie generowała jedynie ograniczone i założone z góry nadwyżki finansowe. Wysokość wypłacanej premii będzie uzależniona od wysokości wygenerowanych nadwyżek finansowych z uwzględnieniem faktu, iż A musi uregulować pozostałe wydatki i ustanowić rezerwy środków, które będą zabezpieczeniem spłaty jej zobowiązań. Ponadto A będzie w pierwszej kolejności zobowiązana do uregulowania innych zobowiązań płatniczych, a dopiero po ich uregulowaniu możliwe będzie wypłacenie premii.

14)Dłużne Papiery Wartościowe mogą być notowane na giełdzie papierów wartościowych w Irlandii lub w innej jurysdykcji.

15)Przelew Wierzytelności nie jest połączony z przeniesieniem na A własności przedmiotów leasingu objętych Umowami Leasingu (pojazdów). W konsekwencji pomimo przeniesienia Wierzytelności na A, to Spółka w dalszym ciągu pozostaje stroną Umów Leasingu. Spółka pozostaje właścicielem przedmiotów leasingu oraz wystawia faktury na Leasingobiorców na poszczególne raty leasingowe wchodzące w skład Wierzytelności przelanych na A.

16)Umowa zbycia Wierzytelności pomiędzy Spółką a A przewiduje możliwość przeniesienia Wierzytelności (lub ich części) z powrotem na Spółkę w określonych przypadkach („Odkup”), na przykład:

a)Odkup (przelew w drodze umowy sprzedaży) wybranych Wierzytelności może być wymagany z uwagi na fakt, iż Wierzytelności te w momencie ich sprzedaży nie spełniały ustalonych wcześniej warunków kwalifikujących je do Sekurytyzacji (kryteriów kwalifikowalności),

b)wykonanie przysługującej Spółce opcji Odkupu jakiejkolwiek Wierzytelności (lub jej części), która podlegała wcześniejszemu wypowiedzeniu przez Spółkę wskutek naruszenia umowy przez danego leasingobiorcę; lub

c)wykonanie przysługującej Spółce opcji Odkupu Wierzytelności pozostałych po spłacie przez A całości lub większej części kwot z tytułu Dłużnych Papierów Wartościowych; celem zastrzeżenia Odkupu w takim przypadku jest zapewnienie Spółce możliwości zamknięcia Transakcji i odzyskania Wierzytelności w sytuacji, gdy cel udzielenia finansowania Spółce został zrealizowany i utrzymywanie istniejącej struktury przestanie być ekonomicznie uzasadnione.

Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu Transakcji, jest to kompleksowa usługa finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są nieodzowne dla skutecznego jej przeprowadzenia („Usługa Sekurytyzacji”). Poza sprzedażą i przelewem Wierzytelności do A, istotnymi elementami w Sekurytyzacji jest także uzyskanie odpowiedniego finansowania przez A poprzez emisję Dłużnych Papierów Wartościowych oraz zagwarantowanie skutecznego administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności, pozwalające na terminowe ściąganie ich kwot od Leasingobiorców i w konsekwencji realizację zobowiązań A. Pozwoli to Spółce na pozyskanie finansowania od innych podmiotów, które w innym wypadku nie byłyby skłonne do udzielenia Spółce finansowania albo którego Spółka nie byłaby w stanie pozyskać na analogicznych warunkach w przypadku transakcji innego rodzaju. Celem Sekurytyzacji nie jest zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż na rzecz A oraz prowadzenia przez A windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez Spółkę środków finansowych przed datami wymagalności Wierzytelności, w drodze finansowania pozyskanego przez A w oparciu o zabezpieczenie w postaci nabytych Wierzytelności.

Należy podkreślić, że Transakcja nie ma na celu osiągnięcia korzyści podatkowych. W szczególności jedynym celem Spółki jest uzyskanie finansowania w wyniku Transakcji. Spółka rozpoznaje poszczególne raty leasingowe w przychodach do opodatkowania. Powstałe natomiast Dyskonto stanowi w sensie ekonomicznym koszt uzyskania finansowania. Oznacza to, że Spółka za okres trwania Transakcji wykaże także dochody, jakie wykazałyby, gdyby zaciągnęła finansowanie na warunkach zbieżnych z warunkami Dłużnych Papierów Wartościowych i bezpośrednio poniosła koszty tego finansowania równe kosztom związanym z Sekurytyzacją (odsetki płatne przez A oraz inne koszty ponoszone przez A, np. jej koszty operacyjne lub koszty zleconych przez nią usług).

Wnioskodawca otrzymał już interpretacje dotyczące wyżej opisanej Transakcji (Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 listopada 2022 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.547.2022.1.DD w zakresie CIT oraz Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 października 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.656.2022.2.ICZ w zakresie VAT). Jednakże, w międzyczasie zostały częściowo zmodyfikowane zasady obliczania ceny za zbywane Wierzytelności, a dokładniej zasady obliczania Dyskonta. Częściowa modyfikacja zasad ustalania Dyskonta nie wpływa zdaniem Wnioskodawcy na konkluzje w już otrzymanych interpretacjach. Jednakże, z ostrożności procesowej Wnioskodawca postanowił wystąpić ponownie o wydanie interpretacji przedstawiając zaktualizowany stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe.

Pytanie (oznaczone we wniosku nr 2)

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym ewentualna zmiana, po dniu sprzedaży, zmiennej stopy procentowej stosowanej do kalkulacji części odsetkowej rat leasingowych, nie ma wpływu na podstawę opodatkowania dla celów VAT z tytułu usług świadczonych przez A w ramach Usługi Sekurytyzacji?

Państwa stanowisko w sprawie

W odniesieniu do pytania nr 2, w opinii Wnioskodawcy, ewentualna zmiana, po dniu sprzedaży, zmiennej stopy procentowej stosowanej do kalkulacji części odsetkowej rat leasingowych, nie ma wpływu na podstawę opodatkowania dla celów VAT z tytułu usług świadczonych przez A w ramach Usługi Sekurytyzacji.

Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy o VAT, podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

W ocenie Wnioskodawcy, podstawą opodatkowania usług świadczonych przez A na rzecz Spółki w ramach Sekurytyzacji będzie kwota Dyskonta, która stanowi wynagrodzenie za wyświadczoną przez A usługę. Należy wskazać, iż ewentualna zmiana, już po dniu sprzedaży Wierzytelności, zmiennej stopy procentowej, powodująca zmianę łącznej kwoty Wierzytelności i tym samym kwoty dyskonta albo podwyższenie ceny sprzedaży powodujące obniżenie Dyskonta nie powinna mieć wpływu na podstawę opodatkowania.

Jak wskazano powyżej, różnica między nominalną wartością Wierzytelności (obejmującą raty kapitałowe i odsetkowe) a ceną stanowi Dyskonto przysługujące A przy nabyciu Wierzytelności, a wartość ta odpowiada kwocie wynagrodzenia należnego A od Spółki w zamian za przystąpienie do Sekurytyzacji. Wyżej określony sposób ustalania ceny za Wierzytelności oraz wskazany sposób określania, w ujęciu podatkowym, wynagrodzenia (Dyskonta) należnego A z tytułu udziału w Sekurytyzacji stosowany będzie przy zbyciu każdej transzy Wierzytelności w trakcie trwania okresu rewolwingowego.

W związku z ustaleniem podstawy opodatkowania na moment sprzedaży danej transzy Wierzytelności, jako „wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy” – czyli Dyskonto, ewentualna zmiana zmiennej stopy procentowej, mająca miejsce już po dniu sprzedaży Wierzytelności, powodująca zmianę kwoty Wierzytelności, nie będzie wpływać na podstawę opodatkowania usługi świadczonej przez A. Zarówno obniżenie wysokości stóp procentowych, jak i wzrost nie będzie miał wpływu na podstawę opodatkowania wyświadczonej przez A usługi. W ocenie Spółki, zmiany wynikające ze zmiany stopy procentowej, nie powinny powodować obowiązku następczego korygowania podstawy opodatkowania, gdyż podstawa opodatkowania została ustalona w oparciu o wartość Dyskonta określoną w momencie sprzedaży Wierzytelności. Wynika to z faktu, iż w momencie sprzedaży Wierzytelności, czyli na dzień wyświadczenia usługi przez A, kwota ustalonego wówczas Dyskonta stanowić będzie całość świadczenia należnego od Spółki na rzecz A w zamian za udział w transakcji Sekurytyzacji.

Należy wskazać, iż stanowisko takie jest licznie prezentowane przez organy podatkowe w wydawanych indywidualnych interpretacjach podatkowych. Organy w wydawanych interpretacjach potwierdzają, iż w przypadku, gdyby po sprzedaży wierzytelności, doszło do zmiany stopy procentowej powodującej zmianę kwoty wierzytelności i tym samym kwoty dyskonta albo podwyższenie ceny sprzedaży powodujące obniżenie dyskonta, nie będą one miały wpływu na podstawę opodatkowania. Tytułem przykładu powołać można interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 marca 2017 r. (sygn. 3063-ILPP1-3.4512.52.2017.1.KB) oraz interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 listopada 2017 r. (sygn. 0111-KDIB3-1.4012.545.2017.1.WN), czy interpretację indywidualną z 9 listopada 2017 r. (sygn. 0111-KDIB3-1.4012.457.2017.1.WN), również dotyczące transakcji sekurytyzacji.

Mając na uwadze powyższe, w opinii Wnioskodawcy, ewentualna zmiana, po dniu sprzedaży, zmiennej stopy procentowej stosowanej do kalkulacji części odsetkowej rat leasingowych, nie ma wpływu na podstawę opodatkowania dla celów VAT z tytułu usług świadczonych przez A w ramach Usługi Sekurytyzacji.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1570 ze zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:

W myśl art. 29a ust. 6 ustawy:

Zgodnie z powyższymi przepisami, podstawą opodatkowania jest wszystko, co stanowi zapłatę otrzymaną lub którą dostawca lub usługodawca otrzyma w zamian za dokonanie czynności objętej katalogiem transakcji opodatkowanych podatkiem VAT.

Jak wynika z opisu sprawy, prowadzą Państwo działalność finansową, polegającą przede wszystkim na zawieraniu umów leasingu. W ramach Sekurytyzacji, jako sprzedający zawarli Państwo umowę sprzedaży Wierzytelności z A (kupującym) po uzgodnionej cenie sprzedaży. Na podstawie umowy zbycia Wierzytelności zawartej pomiędzy Państwem i A, jako inicjator Sekurytyzacji dokonują Państwo odpłatnego przelewu Wierzytelności na rzecz A w zamian za określoną cenę. Przelew jest wykonany w następstwie sprzedaży Wierzytelności w rozumieniu polskiego prawa cywilnego. Przelewy Wierzytelności w ramach Sekurytyzacji są dokonywane w sposób rewolwingowy. W zamian za nabyte Wierzytelności A płaci Państwu cenę. Cena ta jest niższa od łącznej kwoty nominalnej rat leasingowych należnych na podstawie Umów Leasingu (obejmującej część kapitałową oraz część odsetkową rat leasingowych). Cena ta jest kalkulowana w dwojaki sposób w zależności czy dotyczy tzw. początkowych Wierzytelności (pierwszej transzy Wierzytelności), czy dodatkowych Wierzytelności (kolejnych transz Wierzytelności).

Cena nabycia początkowych Wierzytelności jest obliczona jako:

• łączne pozostające do spłaty saldo kwoty głównej nabytych początkowych Wierzytelności w początkowej dacie granicznej; minus
• kwota przyjęta dla celów ustanowienia zabezpieczenia przewyższającego wartość ewentualnego zadłużenia (ang. overcollateralization); minus
• kwota na zasilenie rachunku zabezpieczenia pieniężnego (w celu zapewnienia, że jego saldo nie jest mniejsze niż określone ogólne saldo rachunku zabezpieczenia pieniężnego).

Cena nabycia dodatkowych Wierzytelności jest obliczona jako suma:

i.kwoty obliczonej w następujący sposób:

• odpowiednia kwota podwyższenia obligacji, plus
• jakakolwiek kwota podwyższenia pożyczki podporządkowanej, minus
• ewentualna kwota wymagana do zapłaty na rachunek zabezpieczenia pieniężnego w celu zapewnienia, aby ogólna kwota zabezpieczenia pieniężnego nie była niższa niż określone ogólne saldo rachunku zabezpieczenia pieniężnego; oraz

ii.kwoty obliczonej przez pomnożenie uzupełnionego dodatkowego pozostającego do spłaty salda kwoty głównej przez różnicę pomiędzy jeden (1) a wartością procentową uzupełnionego nadzabezpieczenia Wierzytelności.

W ujęciu podatkowym różnica między nominalną wartością Wierzytelności (obejmującą część kapitałową i część odsetkową rat) ustaloną w harmonogramie płatności rat leasingowych a ich ceną zapłaconą Sprzedającemu przez A stanowi dyskonto przysługujące A przy nabyciu Wierzytelności, a wartość ta odpowiada kwocie wynagrodzenia należnego A od Spółki w zamian za przystąpienie do Sekurytyzacji („Dyskonto”).

Wyżej określony sposób ustalania ceny za Wierzytelności oraz wskazany sposób określania, w ujęciu podatkowym, wynagrodzenia (Dyskonta) należnego A z tytułu udziału w Sekurytyzacji stosowana jest przy zbyciu każdej transzy Wierzytelności w trakcie trwania okresu rewolwingowego. Aby uzyskać środki na zakup Wierzytelności od Państwa, A emituje Dłużne Papiery Wartościowe, których zabezpieczeniem (oraz źródłem spłaty) są Wierzytelności nabyte od Państwa. A nie wyklucza, że środki na nabycie Wierzytelności pozyska także poprzez zaciągnięcie pożyczek lub kredytów.

Państwa wątpliwości w tej sprawie dotyczą kwestii, czy ewentualna zmiana, po dniu sprzedaży, zmiennej stopy procentowej stosowanej do kalkulacji części odsetkowej rat leasingowych, ma wpływ na podstawę opodatkowania dla celów VAT z tytułu usług świadczonych przez A w ramach Usługi Sekurytyzacji.

Z przywołanych przepisów wynika, że podstawą opodatkowania w podatku od towarów i usług jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dostawca lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu dostawy towarów albo świadczenia usług. Wynagrodzenie to oznacza wartość rzeczywiście otrzymaną (lub która ma być otrzymana) w konkretnym przypadku.

Jak wskazano w opisie planowanej transakcji, w zamian za otrzymane finansowanie A otrzyma od Państwa Dyskonto realizowane na nabyciu Wierzytelności, stanowiące wynagrodzenie A. Dyskontem jest różnica między nominalną wartością Wierzytelności (obejmującą część kapitałową i odsetkową rat) ustaloną w harmonogramie płatności rat leasingowych a ich ceną zapłaconą Sprzedającemu – czyli Państwu - przez A. Przy czym cena, jaką za nabyte Wierzytelności płaci Państwu A, jest niższa od łącznej kwoty nominalnej rat leasingowych należnych na podstawie Umów Leasingu (obejmującej część kapitałową oraz część odsetkową rat leasingowych). Przy czym część odsetkowa rat leasingowych jest wyliczana według zmiennej stopy procentowej.

W odniesieniu do powyższego należy stwierdzić, że w tej sytuacji, zmiany stopy procentowej, mające miejsce już po sprzedaży Wierzytelności, nie będą wpływać na podstawę opodatkowania w VAT usług świadczonych przez A, gdyż będą miały miejsce już po dokonaniu sprzedaży.

Zatem ewentualna zmiana po dniu sprzedaży zmiennej stopy procentowej stosowanej do ustalenia części odsetkowej rat leasingowych wchodzących w skład sprzedanych Wierzytelności, nie będzie miała wpływu na podstawę opodatkowania usług świadczonych przez A w ramach Usługi Sekurytyzacji.

Zatem Państwa stanowisko prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja ta rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług, natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).