Wyrok WSA w Lublinie z dnia 31 stycznia 2024 r., sygn. I SA/Lu 665/23

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Monika Kazubińska-Kręcisz (sprawozdawca) Sędziowie Sędzia WSA Andrzej Niezgoda Asesor sądowy Marcin Małek Protokolant starszy asystent sędziego Tomasz Woźny po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 31 stycznia 2024 r. sprawy ze skargi H. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością siedzibą w W. na odmowę wydania opinii o stosowaniu preferencji w podatku dochodowym od osób prawnych przez Naczelnika Urzędu Skarbowego z dnia 21 sierpnia 2023 r. nr 0671-SPZ-1.4100.528.2023.2 - oddala skargę.

Uzasadnienie

I SA/Lu 665/23

UZASADNIENIE

Zaskarżonym aktem z dnia 21 sierpnia 2023 r. Naczelnik Lubelskiego Urzędu Skarbowego w Lublinie, po rozpatrzeniu złożonego w dniu 16 maja 2023 r. wniosku o wydanie opinii o stosowaniu przez płatnika H. spółkę z o.o. z siedzibą w W. (strona, płatnik, wnioskodawca) preferencji przy poborze zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od odsetek wypłacanych na rzecz podatnika R. S.a.r.l. z siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga, odmówił wydania opinii.

W uzasadnieniu wskazano, że płatnik i podatnik są członkami Grupy zajmującej się działalnością inwestycyjną w Luksemburgu oraz na terenie Europy. Podatnik prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w Luksemburgu oraz spełnia warunki określone w art. 21 ust. 3-9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawa o CIT).

Wypłacający odsetki - H. jest spółką mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tym samym spełniony jest wymóg określony w art. 21 ust. 3 pkt 1 lit. a ustawy CIT. Podatnik uzyskujący odsetki, zgodnie ze złożonym certyfikatem rezydencji wystawionym przez luksemburskie organy podatkowe, jest rezydentem podatkowym Wielkiego Księstwa Luksemburga, co świadczy o spełnieniu wymogu określonego w art. 21 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT. Podatnik posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym płatnika (warunek z art. 21 ust. 3 pkt 3, ust. 3b ustawy o CIT). W oświadczeniu z dnia 23 stycznia 2023 r. podatnik wskazał, że nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Powyższe – zdaniem wnioskodawcy - potwierdza również certyfikat rezydencji wydany przez luksemburskie organy podatkowe z 23 lutego 2023 r. Tym samym spełniony jest wymóg określony w art. 21 ust. 3c ustawy CIT. Podatnik wskazał też, że jest rzeczywistym właścicielem wypłacanych przez płatnika na jego rzecz odsetek tj. otrzymuje należności dla własnej korzyści oraz decyduje samodzielnie o ich przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomicznej związane z ich utratą; nie jest zobowiązany prawnie lub faktycznie do przekazania całości lub części odsetek innemu podmiotowi, nie jest też pośrednikiem przedstawicielem! czy powiernikiem; prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w Luksemburgu, w szczególności: wykonuje faktycznie czynności stanowiące działalność gospodarczą, w tym w szczególności posiada lokal, wykwalifikowany personel oraz wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej; nie tworzy struktury funkcjonującej w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych; istnieje współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez udziałowca i faktycznie posiadanym przez tę jednostkę lokalem, personelem lub wyposażeniem; zawierane porozumienia są zgodne z rzeczywistością gospodarczą, mają uzasadnienie gospodarcze i nie są w sposób oczywisty sprzeczne z ogólnymi i interesami gospodarczymi tej jednostki; samodzielnie wykonuje swoje podstawowe funkcje gospodarcze, przy wykorzystaniu zasobów własnych, takich jak lokal, w którym prowadzona jest działalność gospodarcza, wyposażenie oraz personel, w tym osoby zarządzające obecne w miejscu prowadzenia działalności.