Wyrok SN z dnia 16 maja 2023 r., sygn. II CSKP 1039/22

Mechanizmy ustalania ceny przymusowego wykupu akcji mniejszościowych w spółkach publicznych, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie, zapewniają ochronę zarówno interesów akcjonariuszy większościowych, jak i mniejszościowych, poprzez ustalenie uczciwej ceny opartej na kryteriach rynkowych i wartości godziwej.

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:

SSN Jacek Grela (przewodniczący)

‎SSN Leszek Bielecki (sprawozdawca)

‎SSN Mariusz Załucki

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 16 maja 2023 r. w Warszawie,
‎skargi kasacyjnej P. S., A. G. i P. L.
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie
‎z 9 października 2020 r., VII AGa 2057/18,
‎w sprawie z powództwa P. S., A. G., P. L.
‎przeciwko B. spółce akcyjnej w W.
‎o zapłatę,

1. oddala skargę kasacyjną;

2. zasądza od P. S., A. G. i P. L. na rzecz B. spółki akcyjnej w W. kwoty po 2.700,00 zł (dwa tysiące siedemset złotych) od każdego z nich, kosztów postępownia kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Sąd Okręgowy w Warszawie wyrokiem z 23 kwietnia 2018 r., XXVI GC 837/17, w sprawie z powództwa P. S., A. G., P. L. przeciwko B. Spółce Akcyjnej z siedzibą w W. oddalił powództwo o zasądzenie od pozwanej kwot po 78.400 zł na rzecz każdego z powodów tytułem odszkodowania za dokonanie przez pozwanego przymusowego wykupu należących do nich akcji spółki H. S.A. po cenie niższej od ich wartości godziwej.

W sprawie tej ustalono, że spółka H. była spółką publiczną, notowaną od 1997 r. na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych i została zaklasyfikowana do sektora przemysłu metalowego. Powodowie byli akcjonariuszami tej spółki, przy czym A. G., jako inwestor fundamentalny, zajmował się wykupem niedoszacowanych akcji spółek. Cena akcji była stabilna od 2014 r. i nie ulegała znaczącym wahaniom.

Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia H. S.A. z 31 października 2014 r. zniesiono dematerializację akcji H. S.A. czyli 2 474 030 akcji serii A o numerach od […] do […], 370 000 akcji serii B o numerach od […] do [...], 5 688 060 akcji serii C o numerach od […] do […] i 17 064180 akcji serii D o numerach od […] do […] - łącznie 25 596 270 akcji o wartości nominalnej 10 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem ISIN […], poprzez przywrócenie im formy dokumentów. Akcjonariusze mniejszościowi H. S.A. wnieśli sprzeciw. 29 października 2015 r. H. S.A. uchyliła ww. uchwałę.