Interpretacja indywidualna z dnia 1 lutego 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.679.2023.2.KW

Czy Spółka jest uprawniona do rozpoznania wydatków poniesionych na nabycie Usług Doradczych (wynagrodzenie etapowe, za sukces, od nadwyżki w wycenie oraz uznaniowe) jako kup w momencie poniesienia?

Interpretacja indywidualna  – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT Spółka jest uprawniona do rozpoznania wydatków poniesionych na nabycie Usług Doradczych (wynagrodzenie etapowe, wynagrodzenie za sukces, wynagrodzenie od nadwyżki w wycenie oraz wynagrodzenie uznaniowe) jako kosztu uzyskania przychodu w momencie ich poniesienia- jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 grudnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 grudnia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT Spółka jest uprawniona do rozpoznania wydatków poniesionych na nabycie Usług Doradczych (wynagrodzenie etapowe, wynagrodzenie za sukces, wynagrodzenie od nadwyżki w wycenie oraz wynagrodzenie uznaniowe) jako kosztu uzyskania przychodu w momencie ich poniesienia.

Uzupełnili go Państwo pismem z 26 stycznia 2024 r. (data wpływu 26 stycznia 2024 r.)

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, niezależnie od miejsca ich osiągania (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”). Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: "VAT"), a prowadzona przez niego działalność podlega opodatkowaniu tym podatkiem.

Wnioskodawca jest producentem oprogramowania (…) oraz (...) systemu do elektronicznego obiegu dokumentów w Polsce.

W ostatnim zamkniętym roku obrotowym ponad 70% przychodów ze sprzedaży Wnioskodawcy zostało zrealizowanych w wyniku transakcji zawieranych z polskimi podmiotami. W związku z tym Wnioskodawca w porozumieniu ze swoimi udziałowcami ustalił, że następnym krokiem strategii jego rozwoju powinien być dynamiczny wzrost skali działalności poza granicami Polski - głównie w Europie Zachodniej i/lub Stanach Zjednoczonych. Ze względu na ograniczone doświadczenie dotychczasowych udziałowców i zarządu Wnioskodawcy w procesach internacjonalizacji przedsiębiorstw, zdecydowano że w interesie Wnioskodawcy leży pozyskanie inwestora zewnętrznego posiadającego know-how oraz niezbędne doświadczenie do stworzenia oraz wdrożenia szczegółowej strategii pozwalającej na wzrost sprzedaży eksportowej.

W celu pozyskania inwestora Wnioskodawca nawiązał współpracę z doradcą finansowym (dalej: „Doradca Finansowy”), zlecając mu wykonanie następujących usług:

a)doradztwo w zakresie ustalenia strategii i taktyk, które mają zostać przyjęte przez Wnioskodawcę w negocjacjach w związku z transakcją;

b)organizowanie i udział w spotkaniach związanych z transakcją;

c)opracowanie zasad przeprowadzenia procesu i harmonogramu transakcji;

d)pomoc Wnioskodawcy w wyborze doradcy prawnego i podatkowego;

e)pomoc Wnioskodawcy przy opracowaniu prognoz finansowych;

f)wycena Wnioskodawcy na potrzeby wewnętrzne;

g)doradztwo w zakresie wyboru struktury transakcji (dla uniknięcia wątpliwości nie dotyczy to struktury podatkowej), we współpracy z doradcą prawnym;

h)rekomendacja listy potencjalnych inwestorów;

i)opracowanie materiałów informacyjnych na potrzeby transakcji (teaser, memorandum informacyjne, prezentacja zarządu, list procesowy z wytycznymi odnośnie oczekiwanych ofert, itp.);

j)pomoc w wynegocjowaniu umowy o zachowaniu poufności pomiędzy Wnioskodawcą a inwestorami przygotowanej przez doradców prawnych;

k)nawiązanie kontaktu i zarządzanie relacjami z potencjalnymi inwestorami w odniesieniu do transakcji;

l)analiza otrzymanych przez Wnioskodawcę ofert od inwestorów, rekomendacja dla Wnioskodawcy dotycząca wyboru inwestorów do dalszych etapów procesu;

m)udział w negocjacjach ofert i term sheet z inwestorami;

n)uzgodnienie z Wnioskodawcą zakresu badania due diligence przez inwestorów i listy dokumentów, które powinny zostać przedstawione przez Wnioskodawcę w ramach badania;

o)koordynowanie przygotowania informacji o Wnioskodawcy na potrzeby badania due diligence;

p)pomoc Wnioskodawcy w wyborze dostawcy wirtualnego data room na potrzeby badania due diligence;

q)koordynacja i zarządzanie procesem due diligence, w tym pomoc przy odpowiedziach na pytania inwestorów;

r)przygotowanie wytycznych i opiniowanie projektu dokumentacji transakcyjnej przygotowanego przez doradców prawnych;

s)doradztwo i udział w negocjacjach cenowych oraz dotyczących dokumentacji transakcyjnej z inwestorami

(dalej: „Usługi Doradcze").

Wnioskodawca i Doradca Finansowy ustali, że w związku z wykonaniem Usług Doradczych opisanych powyżej, Wnioskodawca zapłaci na rzecz Doradcy Finansowego:

a)wynagrodzenie etapowe w określonych kwotach netto powiększone o kwotę należnego podatku od towarów i usług płatne na podstawie faktury VAT należne w momencie realizacji przez Doradcę Finansowego kolejnych etapów współpracy zgodnie z zawartą umową;

b)wynagrodzenie za sukces w określonej kwocie netto powiększone o kwotę należnego podatku od towarów i usług płatne na podstawie faktury VAT należne w przypadku zawarcia i rozliczenia transakcji;

c)wynagrodzenie dodatkowe od nadwyżki w wycenie w określonej kwocie netto powiększone o kwotę należnego podatku od towarów i usług płatne na podstawie faktury VAT należne w przypadku zawarcia i rozliczenia transakcji;

d)wynagrodzenie uznaniowe w określonej kwocie netto powiększone o kwotę należnego podatku od towarów i usług płatne na podstawie faktury VAT należne w przypadku zawarcia i rozliczenia transakcji.

W toku współpracy z Doradcą Transakcyjnym zdecydowano, że transakcja zostanie przeprowadzona w następującym modelu zakładającym pozyskanie inwestora finansowego w postaci renomowanego funduszu private equity, który w ramach transakcji nabędzie około 65% udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy. Jednocześnie zdecydowano, że dotychczasowi członkowie zarządu Wnioskodawcy zachowają dotychczasowe stanowiska i kontynuują współpracę z nowym inwestorem, który wzmocni zarząd poprzez pomoc w rekrutacji dyrektora finansowego/ CFO odpowiedzialnego za profesjonalizację systemu raportowania finansowego oraz pomoże Wnioskodawcy uzyskać pełniejszy obraz swojej kondycji finansowej. Ponadto ustalono, że powołana zostanie rada nadzorcza składająca się z przedstawicieli dotychczasowych udziałowców Spółki oraz z osób wyznaczonych przez nowego inwestora, w której zasiadać będą eksperci dysponujący obszernym doświadczeniem w zarządzaniu lub nadzorze nad spółkami technologicznymi. Strony ustaliły, że dotychczasowi udziałowcy oraz nowy inwestor będą współpracować podczas planowanego rozwoju działalności Wnioskodawcy poza granicami Polski. Nowy inwestor posiada bowiem obszerne doświadczenie w rozwijaniu i internacjonalizacji spółek technologicznych, które potwierdzają zrealizowane przez niego dotychczas inwestycje.

W zgodnej ocenie Wnioskodawcy i Doradcy Finansowego realizacja transakcji w modelu opisanym powyżej powinna skutkować w szczególności następującymi korzyściami dla Wnioskodawcy:

• pozyskaniem dostępu do nowych rynków, nowych segmentów rynku oraz nowych klientów, głównie w obszarze poza Polską;
• możliwością skorzystania z know-how oraz doświadczenia nowego inwestora w procesach wejścia na nowe rynki i wzrostu sprzedaży eksportowej, a w szczególności w zakresie realizacji strategii przejęć innych podmiotów;
• efektem synergii polegającym na zwiększeniu przychodów i zmniejszeniu kosztów;
• pozyskaniem pełniejszego obrazu swojej kondycji finansowej, biznesowej, prawnej i podatkowej, z uwzględnieniem obszarów i procesów odpowiednio zarządzanych, jak i wymagających poprawy;
• pozyskaniem partnera finansowego, który posiada wiedzę i kapitał własny niezbędny do finansowania przyszłych inwestycji Spółki w postaci np. fuzji i przejęć, otwierania nowych biur za granicą oraz rozpoczynania działalności na nowych rynkach.

Transakcja w modelu opisanym powyżej została przeprowadzona w dniu 24 listopada 2023 roku. Do dnia złożenia niniejszego wniosku o interpretację Wnioskodawca wypłacił na rzecz Doradcy Finansowego wynagrodzenie etapowe, wynagrodzenie za sukces, wynagrodzenie od nadwyżki w wycenie oraz wynagrodzenie uznaniowe.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego

Opisane we Wniosku zdarzenie polegające na pozyskaniu nowego inwestora nie było związane z podwyższeniem kapitałem zakładowym Wnioskodawcy.

Pytanie

Czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT Wnioskodawca jest uprawniony do rozpoznania wydatków poniesionych na nabycie Usług Doradczych (wynagrodzenie etapowe, wynagrodzenie za sukces, wynagrodzenie od nadwyżki w wycenie oraz wynagrodzenie uznaniowe) jako kosztu uzyskania przychodu w momencie ich poniesienia?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”) jest on uprawniony do rozpoznania wydatków poniesionych na nabycie Usług Doradczych (wynagrodzenie etapowe, wynagrodzenie za sukces, wynagrodzenie od nadwyżki w wycenie oraz wynagrodzenie uznaniowe) jako kosztu uzyskania przychodu w momencie ich poniesienia.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdy koszt poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej i podatkowej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje przynależność danego wydatku do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodów lub realną szansą powstania przychodów podatkowych bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodów.

Kluczowe znaczenie w perspektywie kwalifikacji danego wydatku jako kosztu uzyskania przychodu ma cel, w jakim wydatek ten został poniesiony. Wydatek może zostać uznany za koszt uzyskania przychodu, jeśli istnieje związek przyczynowy pomiędzy jego poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu po stronie podatnika.

Powyższe oznacza, że aby wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu:

1)musi zostać poniesiony przez podatnika,

2)musi mieć charakter definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie może zostać podatnikowi i w jakikolwiek sposób zwrócona,

3)musi zostać poniesiony przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą,

4)musi zostać poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów (racjonalny charakter),

5)musi być właściwie udokumentowany,

6)nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Poniesienie wydatku przez podatnika

Przechodząc do analizy pierwszego spośród wskazanych powyżej warunków, należy wskazać, że wydatki na nabycie Usług Doradczych zostały poniesione bezpośrednio przez Wnioskodawcę. Innymi słowy, to Wnioskodawca poniósł ich ekonomiczny ciężar. Zostały one pokryte z jego aktywów. Wnioskodawca był też stroną umowy zawartej z Doradcą Transakcyjnym, wobec czego faktury Doradcy Transakcyjnego zostały wystawione na Wnioskodawcę. Przesądza to o spełnieniu pierwszej z przesłanek uznania wydatków na nabycie Usług Doradczych za koszty uzyskania przychodu.

Definitywny charakter wydatku

Jednocześnie wydatki na nabycie Usług Doradczych mają charakter definitywny. Nie zostaną one zwrócone Wnioskodawcy w jakiejkolwiek formie, wobec czego należy uznać, że spełniona jest również druga z przesłanek uznania ich za koszty uzyskania przychodu.

Związek wydatku z działalnością gospodarczą podatnika

Trzeci z warunków dotyczy związku poniesionych wydatków z działalnością gospodarczą podatnika. Wydatki na nabycie Usług Doradczych pozostają w związku z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą. Wnioskodawca oczekuje, że pozyskanie nowego inwestora pozytywnie wpłynie na jego sytuację ekonomiczną i finansową, jak również, że poszerzy jego perspektywy dalszego rozwoju. Ponadto, jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, w zgodnej ocenie Wnioskodawcy i Doradcy Finansowego przeprowadzenie transakcji powinno skutkować dla Wnioskodawcy osiągnięciem szeregu korzyści takich jak:

• pozyskanie dostępu do nowych rynków, nowych segmentów rynku oraz nowych klientów, głównie w obszarze poza Polską;
• możliwość skorzystania z know-how oraz doświadczenia nowego inwestora w procesach wejścia na nowe rynki i wzrostu sprzedaży eksportowej, a w szczególności w zakresie realizacji strategii przejęć innych podmiotów;
• efekt synergii polegający na zwiększeniu przychodów i zmniejszeniu kosztów;
• pozyskanie pełniejszego obrazu swojej kondycji finansowej, biznesowej, prawnej i podatkowej, z uwzględnieniem obszarów i procesów odpowiednio zarządzanych, jak i wymagających poprawy;
• pozyskanie partnera finansowego, który posiada wiedzę i kapitał własny niezbędny do finansowania przyszłych inwestycji Spółki w postaci np. fuzji i przejęć, otwierania nowych biur za granicą oraz rozpoczynania działalności na nowych rynkach.

W konsekwencji w ocenie Wnioskodawcy spełniony jest również trzeci z analizowanych warunków.

Racjonalność poniesienia wydatku

Kolejna przesłanka dotyczy racjonalności danego wydatku. Aby mógł on zostać rozpoznany jako koszt uzyskania przychodu musi zostać poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów lub mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów.

Odnosząc powyższe do sytuacji Wnioskodawcy, należy wskazać, że celem nabycia Usług Doradczych było pozyskanie nowego inwestora. Przystępując do współpracy z Doradcą Transakcyjnym, Wnioskodawcy przyświecały określone cele biznesowe. Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego w ostatnim zamkniętym roku obrotowym ponad 70% przychodów ze sprzedaży Wnioskodawcy zostało zrealizowanych w wyniku transakcji zawieranych z polskimi podmiotami. W związku z tym Wnioskodawca w porozumieniu ze swoimi udziałowcami ustalił, że następnym krokiem strategii jego rozwoju powinien być dynamiczny wzrost skali działalności poza granicami Polski - głównie w Europie Zachodniej i/lub Stanach Zjednoczonych. Ze względu na ograniczone doświadczenie dotychczasowych udziałowców i zarządu Wnioskodawcy w procesach internacjonalizacji przedsiębiorstw, zdecydowano, że w interesie Wnioskodawcy leży pozyskanie inwestora zewnętrznego posiadającego know-how oraz niezbędne doświadczenie do stworzenia oraz wdrożenia szczegółowej strategii pozwalającej na wzrost sprzedaży eksportowej.

Wnioskodawca spodziewa się, że pozyskanie nowego inwestora będzie wiązało się z osiągnięciem przez niego korzyści przedstawionych szczegółowo w pkt 3) powyżej. Wysoce prawdopodobnym jest, że korzyści te będą miały przełożenie na biznes operacyjny Wnioskodawcy, stabilizację (zabezpieczenie) dotychczasowej działalności (generowanych przychodów) i możliwość rozwoju prowadzonej działalności na rynkach innych niż rynek polski (zwiększenie przychodów).

Mając na uwadze powyższe Wnioskodawca stoi na stanowisku, że poniesienie kosztów związanych z nabyciem Usług Doradczych jest racjonalne i pozwala na utrzymanie perspektywy wzrostu i rozwoju po jego stronie. Koszty te nie są kosztem o charakterze bezpośrednim, ale pośrednio wpływać będą na dalszą działalność Wnioskodawcy. W ujęciu obiektywnym pozyskanie nowego inwestora powinno przekładać się na poprawę sytuacji finansowej Wnioskodawcy. W konsekwencji należy uznać, że wydatki na nabycie Usług Doradczych, jako wydatki poniesione w celu pozyskania inwestora, były ukierunkowane na przeprowadzenie przez Wnioskodawcą działań zmierzających do zwiększenia przychodów lub zachowania/zabezpieczenia obecnego źródła przychodów Wnioskodawcy.

W tym miejscu należy również podkreślić, że bez poniesienia wydatków na nabycie Usług Doradczych pozyskanie nowego inwestora, a co za tym idzie osiągnięcie założeń Wnioskodawcy mogłoby okazać się utrudnione lub wręcz niemożliwe.

Wnioskodawca pragnie jednocześnie zauważyć, że w perspektywie możliwości rozpoznania poniesionych wydatków jako kosztu podatkowego, spodziewane przychody nie muszą być przychodami rzeczywiście osiągniętymi. W ocenie Wnioskodawcy, istotna jest już sama okoliczność, że w związku z przeprowadzeniem transakcji po jego stronie pojawiła się uzasadniona możliwość zwiększenia przychodów lub zachowania/zabezpieczenia obecnego źródła przychodów. Jak zostało już bowiem wskazane zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Pod pojęciem „celu" użytego w tym przepisie należy rozumieć dążenie do osiągnięcia jakiegoś stanu rzeczy, w tym przypadku przychodu. Poszczególne wydatki mogą realizować ten cel w sposób bardziej lub mniej intensywny. Ustawodawca nie wymaga jednak osiągnięcia określonego skutku. Czym innym jest cel działania, a czym innym skutek, będący następstwem podjętych działań. Dążenie podatnika ma przymiot celowości, jeżeli na podstawie dostępnej wiedzy można zasadnie uznać, że poniesiony koszt jest ukierunkowany na osiągnięcie przychodu. Wystarczy więc sama możliwość uzyskania w przyszłości przychodu w wyniku poniesionego wydatku.

Podsumowując powyższe, w ocenie Wnioskodawcy wydatki poniesione na nabycie Usług Doradczych powinny zostać uznane za wydatki racjonalne, poniesione w celu zwiększenia przychodów lub zachowania/zabezpieczenia obecnego źródła przychodów. W konsekwencji za spełniony należy uznać również kolejny z analizowanych warunków.

Właściwe udokumentowanie wydatków

Rezultaty wykonanych Usług Doradczych związanych z pozyskaniem inwestora i przeprowadzeniem transakcji zostały przedstawione w przygotowanych przez Doradcę Finansowego zgodnie z umową dokumentach takich jak raporty, memoranda, prezentacje, zestawienia, harmonogramy, listy procesowe itp. Jednocześnie wykonanie Usług Doradczych potwierdzają faktury VAT wystawione na Wnioskodawcę przez Doradcę Finansowego. Co za tym idzie, w analizowanym stanie faktycznym spełniony jest również warunek dotyczący właściwego udokumentowanie poniesionych wydatków.

Brak wyłączenia z katalogu kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT

Wydatki na nabycie Usług Doradczych związanych z pozyskaniem inwestora nie zostały wyłączone z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, co przesądza o spełnieniu ostatniego spośród analizowanych warunków.

Podsumowując, w odniesieniu do wydatków na nabycie Usług Doradczych spełnione są wszystkie przesłanki uznania ich za koszty uzyskania przychodu na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Wydatki na nabycie Usług Doradczych jako koszty pośrednie

Ustawa o CIT rozróżnia dwie kategorie kosztów uzyskania przychodów:

(i) koszty bezpośrednio związane z przychodami (tzw. koszty bezpośrednie) oraz

(ii) koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (tzw. koszty pośrednie). Stopień powiązania wydatków z przychodami wpływa na moment ich zaliczenia w

ciężar kosztów uzyskania przychodów (tzw. moment potrącalności kosztów).

Jednocześnie, przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji „kosztu bezpośredniego" ani „kosztu pośredniego". Tym samym ocena powiązania z przychodami powinna być dokonywana w każdym przypadku na tle określonej sytuacji i powinna uwzględniać indywidualne cechy działalności danego podmiotu w warunkach, w których wydatki te są ponoszone. Przy czym, jeżeli określone wydatki można powiązać z osiąganiem konkretnego przychodu, to bez względu na możliwość jednoczesnego wywiedzenia pośredniego związku tych wydatków z ewentualnymi innymi przychodami, zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów ocenić należy w kontekście tego przychodu, z którym wydatki te są bezpośrednio związane.

Kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. Natomiast do kosztów pośrednich zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, a więc takie, których nie można przypisać do konkretnego przychodu, jakkolwiek ich ponoszenie warunkuje uzyskanie przychodów.

W ocenie Wnioskodawcy, wydatki poniesione na nabycie Usług Doradczych związanych z pozyskaniem inwestora i przeprowadzeniem transakcji należy uznać za koszty pośrednie, gdyż wydatków tych nie da się powiązać z określonym, konkretnym przychodem.

Nadrzędnym celem Wnioskodawcy jest dynamiczny wzrost skali działalności, w tym również poza granicami Polski - głównie w Europie Zachodniej i/lub Stanach Zjednoczonych. Dzięki współpracy z Doradcą Transakcyjnym Wnioskodawca pozyskał inwestora. Z kolei zgodnie z oczekiwaniami Wnioskodawcy pozyskanie inwestora ma ułatwić mu dążenie do realizacji celu nadrzędnego w postaci dalszej ekspansji i rozwoju działalności. Na ten moment nie jest możliwe przesądzenie, w którym dokładnie momencie pozyskanie inwestora przełoży się na wzrost skali przychodów realizowanych przez Wnioskodawcę oraz jakie rozmiary osiągnie. W konsekwencji wydatki na nabycie Usług Doradczych należy uznać za ogólne koszty działalności Wnioskodawcy - nie są one bowiem związane z konkretnym przychodem, ale w dalszej perspektywie pozwolą na zachowanie/ zabezpieczenia źródła przychodów Wnioskodawcy, a także mogą przyczynić się do zwiększenia wolumenu realizowanych przychodów. Co za tym idzie należy uznać je za tzw. pośrednie koszty uzyskania przychodów.

Zasady dotyczące ustalenia momentu potrącalności kosztów pośrednio związanych z przychodami zostały uregulowane w art. 15 ust. 4d ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią one koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Utrwalona praktyka interpretacyjna organów podatkowych

W tym miejscu Wnioskodawca pragnie również wskazać, że zaprezentowane przez niego stanowiska potwierdza utrwalona praktyka interpretacyjna organów podatkowych. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że koszty usług doradczych nabywanych w związku z pozyskaniem inwestora stanowią koszt uzyskania przychodu dla podatnika między innymi w następujących interpretacjach podatkowych:

• w interpretacji z 18 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.341.2023.3.JG, w której Dyrektor Krajowej Informacji Podatkowej wskazał: stwierdzić należy, że w odniesieniu do wydatków na nabycie usług doradczych opisanych we wniosku, wszystkie przestanki dotyczące uznania danych wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., będą spełnione. Z uwagi na cel, jaki ma spełniać nabycie ww. usług doradczych przez Wnioskodawcę, poniesione wydatki na ich nabycie należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem), których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów, tj. koszty, które stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów. W związku z rozpoczęciem współpracy z Doradcą, w tym np. uzyskanie dostępu do nowych rynków, know-how, tańszego kapitału czy nowego kapitału, będzie to mieć przełożenie na biznes operacyjny Spółki oraz możliwość dalszego rozwoju, co z kolei będzie mieć przełożenie na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (...) W sytuacji opisanej we wniosku, Wnioskodawca będzie uprawniony do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia uzależnionego od efektu, wypłacanego Doradcy w przypadku skutecznego pozyskania inwestora.
• w interpretacji z 25 kwietnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.147.2023.1.AW, w której Dyrektor Krajowej Informacji Podatkowej potwierdził prawidłowość następującego stanowiska wnioskodawcy: Biorąc pod uwagę powyższe, podjęte działania oraz ponoszenie wydatków na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze ma, w ocenie Spółki, racjonalny charakter i bezpośrednio wiąże się z prowadzoną działalnością gospodarczą. Działanie Spółki kreuje bowiem związek przyczynowy pomiędzy poniesionymi wydatkami, a powstaniem lub zwiększeniem osiąganych przychodów lub też zachowaniem i zabezpieczeniem tych przychodów. Wydatki te pozwolą Spółce dążyć do zakładanego celu, jakim jest zwiększenie/zachowanie/zabezpieczenie przychodów.
• w interpretacji z 9 marca 2023 r., sygn. 0114-KDIP2- 2.4010.18.2023.3.IN, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał: Z uwagi na cel, jaki ma spełniać nabycie przez Państwa usług doradczych opisanych we wniosku, poniesione wydatki na ich nabycie mogą przełożyć się na powstanie przychodu spółki. Dzięki pozyskaniu inwestora, Spółka może uzyskać dostęp do dodatkowego finansowania. Jak wskazano we wniosku wydatki poniesione przez Państwa nie wiążą się z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki. Zatem będą Państwo uprawnieni do uznania za koszt uzyskania przychodów wydatków na wynagrodzenie stałe i wynagrodzenie uzależnione od efektu wypłacanego Doradcy 1 oraz Doradcy 2 (na podstawie faktury VAT) w przypadku skutecznego pozyskania inwestora.

• w interpretacji z 2 stycznia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.717.2022.3.AND, w której Dyrektor Krajowej Informacji Podatkowej potwierdził prawidłowość następującego stanowiska wnioskodawcy: usługi doradcze mogą przyczynić się do wygenerowania przez Spółkę przychodów z działalności operacyjnej oraz do zachowania/zabezpieczenia tego źródła przychodów, a zatem nie można uznać, że wydatki na Usługi doradcze stanowią koszt bezpośrednio związany z przychodami Spółki na utworzenie/powiększenie kapitału zakładowego. W świetle powyższego, wydatki na Usługi doradcze związane z pozyskaniem Inwestora i przeprowadzeniem Transakcji stanowią koszt uzyskania przychodów pośrednio związany z przychodami Spółki, który jest potrącalny w dacie poniesienia kosztu.

Tożsame stanowisko zostało również zaprezentowane w:

• w interpretacji z 29 listopada 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.674.2022.1.DD;
• w interpretacji z 27 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.40.2022.1.SG;
• w interpretacji z 15 grudnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.555.2021.2.BG;
• w interpretacji z 3 grudnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.399.2021.3.EJ;
• w interpretacji z 8 października 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.317.2021.2.ANK;
• w interpretacji z 10 lutego 2021 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.428.2020.3.PD;
• w interpretacji z 16 stycznia 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.469.2019.3.BS.

Podsumowując powyższe, stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT jest on uprawniony do rozpoznania wydatków poniesionych na nabycie Usług Doradczych (wynagrodzenie etapowe, wynagrodzenie za sukces, wynagrodzenie od nadwyżki w wycenie oraz wynagrodzenie uznaniowe) jako kosztu uzyskania przychodu w momencie ich poniesienia należy uznać za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla tutejszego Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy Ordynacja podatkowa. Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i/lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j.  Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm. dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.