Interpretacja indywidualna z dnia 30 października 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDWB.4010.99.2023.1

Wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dot. ustalenia czy dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia jest neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 września 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 września 2023 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia czy umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Drugiego udziałowca Spółki udziałów będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A Sp. z o.o., (dalej: „Wnioskodawca” lub „A”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce. A w świadczy usługi outsourcingowe m.in. w zakresie zarządzania i księgowości. Wnioskodawca (A) jest większościowym udziałowcem, tj. posiada 70% udziałów w B Sp. z o.o. (NIP: (…)) (dalej: „Spółka”). Mniejszościowym udziałowcem Spółki, posiadającym 30% udziałów, jest Pan (…) (osoba fizyczna) ( „Drugi udziałowiec Spółki”). Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce. Spółka w ramach prowadzonej działalności gospodarczej świadczy usługi doradztwa podatkowego. Drugi udziałowiec Spółki jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce.

W związku z reorganizacją struktury właścicielskiej Spółki, Drugi udziałowiec Spółki rozważa w przyszłości dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia wszystkich posiadanych udziałów w Spółce. Rozważane umorzenie udziałów Drugiego udziałowca Spółki w kapitale zakładowym Spółki będzie przeprowadzone na podstawie art. 199 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”), tj. dobrowolnie, za zgodą Drugiego udziałowca Spółki w drodze nabycia tych udziałów przez Spółkę, celem umorzenia bez wypłaty wynagrodzenia. Podstawą umorzenia udziałów Spółki będzie uchwała zgromadzenia wspólników, podjęta w oparciu o uprzednią zgodę umarzanego wspólnika na umorzenie należących do niego udziałów w Spółce bez wynagrodzenia. Podstawę umorzenia stanowić będzie ww. zgoda umarzanego wspólnika oraz uchwała umorzeniowa podejmowana przez zgromadzenie wspólników Spółki, tj. Wnioskodawcę oraz Drugiego udziałowca Spółki.

Przedmiotem niniejszego wniosku jest ustalenie, czy wskutek planowanego umorzenia udziałów należących do Drugiego udziałowca Spółki po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przeprowadzenie transakcji w opisany powyżej sposób ma na celu osiągnięcie celów prawnych, tj. umożliwienie przeprowadzenia umorzenia w sposób zgodny z regulacjami Kodeksu Spółek Handlowych oraz celów ekonomicznych, tj. doprowadzeniu do stanu, w którym wyłącznym (100%) udziałowcem Spółki będzie A.

Zdaniem Wnioskodawcy nie można uznać że głównym lub jednym z głównych celów przeprowadzanej transakcji (która zostanie przeprowadzona zgodnie z regulacjami Kodeksu Spółek Handlowych) jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Innymi słowy, uwarunkowania gospodarcze uzasadniają przeprowadzenie w sposób opisany we wniosku i skorzystanie z określonych regulacji prawnych oraz podatkowych. W wyniku przedmiotowego umorzenia udziałów, Wnioskodawca (A) stanie się wyłącznym (100%) udziałowcem Spółki.

Pytania

Czy umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Drugiego udziałowca Spółki udziałów będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Drugiego udziałowca Spółki udziałów będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Co do zasady, umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym jak i korporacyjnym, wynikających z posiadania udziałów. Tryb umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością został uregulowany w art. 199 KSH. Umorzenie może być przeprowadzone:

- za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez spółkę - tzw. umorzenie dobrowolne;

- bez zgody wspólnika - tzw. umorzenie przymusowe;

- w razie ziszczenia się określonego zdarzenia - tzw. umorzenie automatyczne.

Zgodnie z art. 199 § 1 KSH, udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. W myśl § 2 ww. przepisu, umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie. Ponadto, umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólnika, którego udziały są umarzane. Na powyższe wskazuje literalne brzmienie art. 199 § 3 KSH. W takim przypadku dochodzi do nieodpłatnego nabycia udziałów przez spółkę od jej udziałowca w celu ich umorzenia.

Zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, wystąpienie Drugiego udziałowca Spółki ze Spółki nastąpiłoby w formie dobrowolnego umorzenia wszystkich udziałów posiadanych przez tego udziałowca w kapitale zakładowym Spółki. Umorzenie udziałów zostałoby przeprowadzone zgodnie z przepisami KSH. Podstawą umorzenia udziałów Drugiego udziałowca Spółki będzie uchwała zgromadzenia wspólników Spółki, podjęta w oparciu o uprzednią zgodę umarzanego wspólnika (Drugiego udziałowca Spółki), w której wyrazi on zgodę na umorzenie udziałów bez wynagrodzenia. Wyłączną podstawę umorzenia stanowić będzie ww. zgoda umarzanego wspólnika (Drugiego udziałowca Spółki) oraz uchwała umorzeniowa podejmowana przez zgromadzenie wspólników Spółki.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty.

Stosownie do art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, co do zasady, dochód ten stanowi nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.  Szczególną kategorię dochodów/przychodów opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób prawnych stanowią dochody/przychody z udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychodem (ze źródła zysków kapitałowych) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, jest przychód faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód z umorzenia udziałów (akcji) - przy tym przepis ten obejmuje wyłącznie sytuację tzw. umorzenia przymusowego lub automatycznego udziałów. Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, przychodem jest również przychód ze zbycia udziałów (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia - przepis ten obejmuje sytuację dotycząca umorzenia dobrowolnego - umorzenia za zgodą wspólnika.

Wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli określonej kategorii zdarzeń nie można zgodnie z ustawą podatkową uznać ani za przychód ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Mając powyższe na uwadze, należy ocenić czy dobrowolne umorzenie udziałów Drugiego udziałowca Spółki bez wynagrodzenia wiąże się z powstaniem jakiegokolwiek przychodu po stronie podmiotu pozostającego w Spółce (nie umarzającego żadnych udziałów), tj. Wnioskodawcy. Należy zwrócić uwagę, że ustawodawca nie zawarł w ustawie o CIT definicji legalnej przychodu. Jedynie w art. 12 ustawy o CIT zostały wymienione kategorie przysporzeń uznawanych za punkt wyjścia w obliczeniu zobowiązania podatkowego za rok podatkowy, poprzez wskazanie, które z nich stanowią przychód podatkowy, a które mimo faktycznego zwiększenia majątku podatnika nie są kwalifikowane jako podlegające opodatkowaniu. W doktrynie prawa podatkowego wykształcił się pogląd, że przychodem podatnika są wszelkie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika. W konsekwencji, warunkiem koniecznym dla osiągnięcia przychodu jest uzyskanie definitywnego przysporzenia majątkowego.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1-3 ustawy o CIT przychodami są m.in.:

1)otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2)wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie;

3)wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych:

a)zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy,

b)środków na rachunkach bankowych – w bankach.

Umorzenie udziałów nie zostało wprost wymienione w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT jako zdarzenie, z którym wiąże się powstanie przychodu po stronie podmiotu (wspólnika) pozostającego w Spółce. Tym niemniej, powyższy katalog jest katalogiem otwartym. W myśl art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 tej ustawy, jest w szczególności wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Ponadto zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane.

Mając na uwadze powyższe regulacje oraz stanowisko doktryny należy uznać, że aby dane przysporzenie majątkowe mogło zostać uznane za przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, powinno mieć ono konkretny wymiar i definitywny charakter. Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach podatkowych m.in. interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 kwietnia 2018 r. (nr: 0111-KDIB1-2.4010.88.2018.1.DP), w której organ zgodził się ze stanowiskiem podatnika, że: „Literalna wykładnia powołanych powyżej przepisów prowadzi więc do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. W konsekwencji, do przychodów podatkowych, podatnik winien zaliczyć przychody otrzymane oraz takie, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody otrzymane lub należne, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.” Definitywny charakter przysporzenia powinien być rozumiany w taki sposób, że faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, a więc podatnik może dysponować tymi aktywami jak właściciel.

Mając na uwadze powyższe, przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe nie spowoduje powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy. W szczególności, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie żadne przysporzenie majątkowe, ponieważ Wnioskodawca nie osiągnie wskutek umorzenia żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Co do zasady, można przyjąć, że w wyniku umorzenia udziałów Drugiego udziałowca Spółki, wartość udziałów Wnioskodawcy wzrasta, jednakże o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia - hipotetycznego zwiększenia wartości udziału nie można uznać za przysporzenie o trwałym charakterze. Tym samym, w przedmiotowym przypadku nie powstanie faktyczny przychód (dochód), który mógłby podlegać opodatkowaniu.

W związku z umorzeniem udziałów Drugiego udziałowca Spółki, Wnioskodawca nie otrzymuje pieniędzy ani wartości pieniężnych (jak również świadczenia te nie są postawione do jego dyspozycji). Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z umorzeniem udziałów, Wnioskodawca otrzymuje świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności, umorzenie udziałów należących do drugiego udziałowca nie oznacza otrzymania udziałów przez pozostającego wspólnika Spółki (Wnioskodawcy). W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, dobrowolne umorzenie udziałów w Spółce przez Drugiego udziałowca Spółki bez wynagrodzenia jest dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo (na gruncie ustawy o CIT).

Reasumując, w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów Drugiego udziałowca Spółki, dokonanym w drodze nabycia udziałów własnych przez Spółkę w celu umorzenia, bez obniżania kapitału zakładowego Spółki i bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych - zdarzenie to będzie dla Wnioskodawcy neutralne na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy zostało również potwierdzone w aktualnej, jednolitej praktyce organów podatkowych m.in. w następujących interpretacjach:

- w interpretacji z dnia 24 stycznia 2023 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.772.2022.1.SH, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał że: „W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, co do zasady o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, a więc takie którymi może rozporządzać jak właściciel. Mając na uwadze przytoczone regulacje, wskazać należy, że przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe nie spowoduje powstania przychodu po stronie Wspólnika 1. W szczególności wskazać należy, że po jego stronie nie powstanie żadne przysporzenie majątkowe, ponieważ, Wnioskodawca nie osiągnął wskutek umorzenia żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Wprawdzie można powiedzieć, że w wyniku umorzenia udziałów innych wspólników, wartość udziałów Wspólnika 1 wzrasta, jednakże o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia - hipotetycznego zwiększenia wartości udziału nie można uznać za przysporzenie o trwałym charakterze. Tym samym, nie powstanie faktyczny przychód (dochód), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów innych udziałowców. W związku z umorzeniem udziałów Wspólnika 2 i Wspólnika 3, Wnioskodawca nie otrzymuje pieniędzy ani wartości pieniężnych (jak również świadczenia te nie są postawione do jego dyspozycji). Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym umorzeniem udziałów, Wspólnik 1 otrzymuje świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności umorzenie udziałów należących do innych udziałowców nie oznacza otrzymania udziałów przez pozostałych wspólników. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, dobrowolne umorzenie udziałów w Spółce przez innych wspólników jest dla Wspólnika 1 neutralna podatkowo. (...) Reasumując, w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów Wspólnika 2 i Wspólnika 3, dokonanym w drodze nabycia udziałów własnych przez Spółkę w celu umorzenia, bez obniżania kapitału zakładowego Spółki i bez wynagrodzenia, po stronie Wspólnika 1 nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych - operacja ta będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowym od osób prawnych, gdyż nie otrzyma on jakiegokolwiek przysporzenia, które stanowiłoby dla niego przychód opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych.”

- w interpretacji z dnia 18 lipca 2023 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.266.2023.1.ASK, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał że: „W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Należy zauważyć, że ustawodawca nie wprowadził do ustawy o CIT, ogólnej definicji przychodu podatkowego. Treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, wskazuje, że zostały wskazane jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. Natomiast, art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, określa w sposób enumeratywny, które zdarzenia nie stanowią przychodu. Generalnie należy wskazać, że przychód powstaje w każdym przypadku, w którym podatnik uzyskuje realną korzyść. Zgodnie z takim podejściem przychód podatkowy to każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną - przychód powstaje zatem w momencie jego faktycznego uzyskania przez podatnika. Zatem, za przychód podatkowy może być uznane tylko takie przysporzenie majątkowe, które ma charakter trwały (definitywny) i ostateczny (bezzwrotny). Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że w przypadku nabycia przez B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością od Pana C. udziałów własnych bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia, Państwo jako wspólnik pozostający w Spółce, nie otrzymują żadnego świadczenia, a Państwa stan majątkowy nie ulega zmianie. W sensie ekonomicznym nie nastąpi po Państwa stronie żadne przysporzenie majątkowe. Tym samym w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie wystąpi przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT. Podsumowując, planowane umorzenie udziałów Spółki należących do Pana C. przeprowadzone zgodnie z przepisami KSH skutkuje tym, że po Państwa stronie jako wspólnika pozostającego w Spółce nie powstanie z tego tytułu dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu. Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.”

- w interpretacji z dnia 19 lipca 2023 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.531.2023.1.LS, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał że: „W związku z umorzeniem udziałów danego wspólnika pozostali wspólnicy nie otrzymują pieniędzy ani wartości pieniężnych (jak również świadczenia te nie są postawione do ich dyspozycji). Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzymują oni świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności umorzenie udziałów należących do danego udziałowca nie oznacza otrzymania udziałów danego udziałowca przez pozostałych wspólników. Reasumując, w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów (za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia) Wspólnika lub Wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, po stronie Wnioskodawcy, który pozostanie udziałowcem Spółki, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.” Biorąc pod uwagę powyższe, sytuacja w której dochodzi do nabycia udziałów w celu ich umorzenia, w przypadku wspólnika, który pozostaje jedynym udziałowcem spółki po ich umorzeniu nie występuje w związku z tym przychód. W konsekwencji również w sytuacji Wnioskodawcy, który pozostanie jedynym udziałowcem A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością po umorzeniu udziałów należących do drugiego udziałowca Pana B. S. nie powstanie jakikolwiek przychód. Za zajętym stanowiskiem przemawiają następujące argumenty: po pierwsze, sytuacja taka, ani sytuacja do niej podobna, nie została wskazana w u.p.d.f. jako powodująca powstanie przychodu, po drugie, Wnioskodawca nie uzyskuje żadnej korzyści kosztem majątku drugiego udziałowca, a w sytuacji umorzenia nieodpłatnego udziałów nie będzie pomiędzy nimi istniał żaden stosunek prawny z tego tytułu wreszcie, po trzecie, praktyka stosowania przepisów prawa podatkowego jednoznacznie potwierdza, że w tego typu przypadkach po stronie udziałowca pozostającego w spółce po dokonaniu nieodpłatnego umorzenia udziałów nie powstaje przychód z jakiegokolwiek tytułu. Ocena stanowiska Stanowisko, które Pan przedstawił jest prawidłowe. Uzasadnienie interpretacji indywidualnej Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe. Odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny Pana stanowiska.”

- w interpretacji z dnia 5 lipca 2023 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.373.2023.1.GG, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał że: „W ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca enumeratywnie określił przypadki i zdarzenia, w wyniku których powstaje przychód. W tych przypadkach jest mowa o odpłatnym zbyciu, umorzeniu, realizacji praw, objęciu w zamian. Wśród sytuacji skutkujących powstaniem przychodu nie wymieniono przypadku, w którym po stronie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozostającego w spółce powstaje przychód w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika. Bez znaczenia w omawianej sprawie pozostaje fakt, czy umorzenie to nastąpi za wynagrodzeniem czy bez wynagrodzenia. Tym samym w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym po stronie Wnioskodawcy - udziałowca, osoby fizycznej, pozostającego w ... - nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika (…), gdyż wspólnik - osoba fizyczna nie osiągnie żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Po stronie Wnioskodawcy nie powstanie zatem faktyczny przychód (dochód), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów innego udziałowca. W związku z umorzeniem udziałów danego wspólnika pozostały w spółce wspólnik nie otrzymuje pieniędzy ani wartości pieniężnych (jak również świadczenia te nie są postawione do jego dyspozycji). Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzymuje on świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności umorzenie udziałów należących do danego udziałowca nie oznacza otrzymania udziałów danego udziałowca przez pozostałego w spółce wspólnika. Umorzenie udziałów spółki kapitałowej bez wynagrodzenia nie wiąże się z uzyskaniem przez pozostałych udziałowców realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Istotą dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie jest jakiekolwiek przysporzenie majątkowe, czy to wprost wymienione w przepisach PIT czy też mieszczące się w pojęciu przychodu. Przychód podatkowy na gruncie PIT stanowią otrzymane lub pozostawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Nie ulega wątpliwości, że w związku z umorzeniem udziałów ... w pozostali udziałowcy - osoby fizyczne nie otrzymają pieniędzy ani wartości pieniężnych, ani nie nabywają również nowych praw. W szczególności umorzenie udziałów nie oznacza otrzymania tych udziałów przez pozostałych udziałowców - osób fizycznych. Nabyte przez spółkę ... udziały nie zostaną rozdzielone na pozostałych udziałowców, lecz umorzone. Każdy z pozostałych udziałowców - osób fizycznych będzie posiadał nadal tyle samo udziałów, ile posiadał przed umorzeniem. Mając powyższe na uwadze, w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów posiadanych przez … (innego udziałowca) w kapitale zakładowym bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy - udziałowca, który pozostanie wspólnikiem - nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Ocena stanowiska: Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe. Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.”

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Końcowo należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Wnioskodawcę we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania) Wnioskodawcy. Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Podstawą prawną do odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.