Interpretacja indywidualna z dnia 26 września 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.377.2023.2.MF

Dotyczy ustalenia, czy opisana Transakcja wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Działalności 1) do Spółki spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 lipca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 lipca 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia czy opisana Transakcja wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Działalności 1) do Spółki spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – 19 września 2023 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: „Spółka”) działa od 2020 roku, jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i posiada na terytorium kraju siedzibę działalności gospodarczej, podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Prowadzi obecnie działalność handlowo - dystrybucyjną (…).

Udziałowcami w Spółce są osoby fizyczne. Udziałowcem posiadającym 50% udziałów jest Pan K (dalej: „Udziałowiec”), prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą P; drugie 50% udziałów posiada żona p. K. Pan K posiada na terytorium kraju miejsce zamieszkania oraz podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i analogicznie jego żona.

Udziałowiec prowadzi swoją działalność gospodarczą P z wykorzystaniem materialnych i niematerialnych składników majątkowych stanowiących przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego. W ramach działalności realizuje zadania z zakresu produkcji innowacyjnych rozwiązań dla (…), w tym projektowanie i rozwój urządzeń w ramach działalności badawczo-rozwojowej, zadania z zakresu dystrybucji urządzeń i usług serwisu. Produkuje urządzenia takie jak: (...).

Posiada on nieruchomość gruntową zabudowaną budynkiem o przeznaczeniu biurowo-produkcyjno-magazynowym, z przynależnym do niego blaszanym magazynem oraz blaszanymi garażami na odpady niebezpieczne i sprzęt ogrodniczy oraz pomieszczeniem (budką) ochrony, związanym z prowadzoną działalnością gospodarczą, w którym jest realizowany pełen zakres działalności. Nieruchomość jest podzielona odpowiednio na strefy służące poszczególnym rodzajom działalności. Podstawowa działalność produkcyjna i w przeważającej części działalność dystrybucyjna opierają się na wykorzystaniu zarejestrowanych patentów, wzorów przemysłowych oraz znaków towarowych, do których uprawniony jest twórca tj. Pan K. Miejscem realizacji działalności badawczo- rozwojowej jest „prototypownia” stanowiąca fizycznie wyodrębnione ściankami działowymi pomieszczenie w budynku głównym.

Wyroby własne objęte ochroną patentową nie stanowią wyłącznej sprzedaży, gdyż dystrybucja obejmuje również dodatkowe elementy zamawiane od niezależnych producentów (np. (…)). Ponadto (na niedużą skalę) realizowane są usługi naprawy gwarancyjnej polegającej na dostarczaniu części zamiennych, wymianie oprogramowania wraz z usługą naprawy towaru oraz naprawy pogwarancyjnej polegającej na sprzedaży instalatorom części wymiennych, a także świadczeniu odpłatnych usług serwisowych wykonywanych przez pracowników. Dystrybucja produktów w przeważającej części odbywa się na podstawie zamówień instalatorów oraz firm zajmujących się montażem lub dystrybucją produktów.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej zatrudnia około 40 pracowników m.in. specjalistów ds. rozwoju oprogramowania, specjalistów ds. obsługi zamówień, przedstawicieli handlowych, księgową.

Dla dalszego rozwoju firmy, odpowiadającego standardom i potrzebom rynku instalacyjno- budowlanego, tak w zakresie wolumenu sprzedażowego jak i dla ewentualnie późniejszego pozyskania partnera biznesowego, Pan K planuje rozdzielenie prowadzonej działalności na dwa samodzielnie działające obszary:

-Działalność produkcyjna, dystrybucyjna, serwisowa (dalej: Działalność I);

-Działalność dotycząca wynajmu nieruchomości, odpłatnego udostępniania patentów, dotycząca prac badawczo - rozwojowych (dalej: Działalność II).

Działalność I polegać będzie na działalności produkcyjnej, dystrybucyjnej i wykonywaniu usług serwisowych, z wykorzystaniem posiadanych urządzeń, środków pracy, zaplecza technicznego oraz pracowników. Natomiast Działalność II polegać będzie na prowadzeniu działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości (zabudowanych budynkiem biurowo-produkcyjno-magazynowym, blaszanym magazynem, blaszanymi garażami i budką ochrony), odpłatnego udostępniania posiadanych patentów, a także prowadzeniu prac badawczo-rozwojowych. Działalność II będzie realizowana przez Pana K, wykorzystując osobiste zaangażowanie, posiadaną wiedzę i doświadczenie technologiczne.

Przedmiotowa odrębność powyższych rodzajów działalności pozwala na formalne ich prawne wydzielenie i przeniesienie części majątku - tj. Działalności I - na Spółkę.

Pan K dokona wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci materialnych i niematerialnych składników majątkowych służących do prowadzenia funkcji produkcyjnych oraz funkcji dystrybucyjnych i serwisowych do Spółki w zamian za udziały w kapitale zakładowym tej Spółki, przy czym część wartości przedmiotu aportu może zostać alokowana na kapitał zapasowy Spółki (dalej: „Transakcja”). Planowana Transakcja ma na celu rozdzielenie działalności produkcyjno-dystrybucyjno-serwisowej, która to zostanie przeniesiona w ramach Transakcji do Spółki, od działalności związanej z realizacją uprawnień właścicielskich dot. nieruchomości, tworzeniem nowych rozwiązań (aktywnością badawczo-rozwojową) oraz udostępnianiem patentów. Wnioskodawca wskazuje, że przedmiot aportu zostanie przyjęty przez Spółkę dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych prowadzonej przez Udziałowca działalności gospodarczej, czyli zostanie zachowana kontynuacja podatkowa wyceny składników majątku.

W praktyce zatem po dokonaniu Transakcji w Spółce będzie realizowana i rozwijana działalność główna związana z produktem (Działalność I), a Udziałowiec w ramach swojej działalności (Działalność II) będzie wynajmował Spółce nieruchomości, udostępniał patenty, a także prowadził prace badawczo-rozwojowe (a więc odmienne czynności w ramach prowadzonej działalności gospodarczej). W związku z powyższym, Transakcja nie będzie miała wpływu na możliwość kontynuowania działalności gospodarczej przez Pana K w ramach składników tworzących Działalność II, które to składniki w jego ocenie będą tworzyć w dalszym ciągu przedsiębiorstwo. Aktywa i zobowiązania oraz inne składniki pozostające w Działalności II umożliwią niezależne funkcjonowanie w ramach tej Działalności II.

Udziałowiec zakłada, że przedmiotem transferu do Spółki będzie zespół składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczony do prowadzenia działalności produkcyjno-dystrybucyjno-serwisowej. Przeniesieniu ma ulec cały majątek wykorzystywany w działalności produkcyjnej, dystrybucyjnej i serwisowej, z wyłączeniem:

1)praw do patentów, które pozostaną własnością Udziałowca i będą użytkowane przez Spółkę na podstawie dwustronnych umów licencyjnych;

2)posiadanej nieruchomości, która w zakresie niezbędnym do wykonywania funkcji produkcyjnych i dystrybucyjnych będzie użytkowana przez Spółkę w ramach umowy najmu (umowa najmu nie obejmie „prototypowni", w której wykonywana jest wyłącznie działalność badawczo- rozwojowa).

W konsekwencji wyłączone z aportu zostaną również należności i zobowiązania związane z nieruchomością, w tym umowy o dostawę mediów oraz umowy związane z ochroną nieruchomości. Wyłączone z aportu zostaną również składniki majątku ruchomego stanowiącego wyposażenie nieruchomości, które będą niezbędne do prowadzenia dalszej działalności gospodarczej przez Pana K (biurka, meble, narzędzia), jeden samochód osobowy stanowiący środek transportu właściciela przedsiębiorstwa będący przedmiotem umowy leasingu oraz jeden zestaw komputerowy umożliwiający prowadzenie dalej działalności w zakresie prac badawczo-rozwojowych (przy czym dostęp do serwera zostanie zapewniony działalności Pana K ze strony Spółki na podstawie umowy dzierżawy), czynności wynajmu i zarządzania nieruchomością. Wyłączeniu podlegał będzie także jeden rachunek bankowy (wraz z przynależnymi do niego rachunkami pomocniczymi) związany z działalnością wraz z częścią środków pieniężnych.

Na zespół składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczony do prowadzenia działalności produkcyjno-dystrybucyjno-serwisowej (Działalność I) składać się będzie:

-majątek trwały i ruchomości - w tym urządzenia produkcyjne, środki transportu, wyposażenie nieruchomości m.in. w sprzęt biurowy (z wyłączeniem nieruchomości i wyposażenia pozostającego w Działalności II);

-licencje, znaki towarowe;

-know-how;

-pracownicy;

-zapasy towarów i materiałów;

-wierzytelności i zobowiązania wynikające z działalności produkcyjnej, dystrybucyjnej, serwisowej;

-dokumentacja, rachunki bankowe związane z Działalnością I (za wyjątkiem jednego głównego rachunku bankowego wraz z przynależnymi do niego rachunkami pomocniczymi, który pozostanie z Działalnością II);

-wyodrębniona część środków finansowych;

-bazy klientów związane z Działalnością I (tj. produkcyjno-dystrybucyjno-serwisową).

Do momentu transferu powyższe składniki będą wykorzystywane przez Pana K w działalności.

Po dokonaniu Transakcji Spółka będzie zdolna do prowadzenia kompleksowej działalności w obszarze produkcyjno-dystrybucyjno-serwisowym na bazie składników wydzielonych z działalności dotychczasowej. Spółka będzie posiadała w tym celu odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. m.in. zasoby ludzkie, składniki materialne) niezbędne do samodzielnej realizacji funkcji i zachowania ciągłości w zakresie działalności produkcyjnej, dystrybucyjnej i serwisowej. Mając na uwadze powyższe, po dokonaniu Transakcji Spółka będzie prowadzić w sposób płynny, niezależny i samodzielny działalność realizowaną dotychczas przez Pana K, a jednocześnie przeprowadzenie Transakcji nie zakłóci dalszej działalności Pana K. Po dacie Transakcji utrzyma on bowiem Działalność II przy wykorzystaniu pozostałych aktywów i zobowiązań, które łącznie składać się będą na przedsiębiorstwo.

Spółka zaznacza, że głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu do Spółki nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, tym samym nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 13 i 14 ustawy CIT.

Ponadto przedmiotowy aport będzie wiązał się z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 23¹ ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy (Dz.U.2022.1510 t.j. z dnia 2022.07.19 ze zm.).

Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 18 września 2023 r.)

Czy opisana Transakcja wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Działalności 1) do Spółki spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 18 września 2023 r.)

Zdaniem Wnioskodawcy, opisana Transakcja wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Działalności 1) do Spółki nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności, otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych można stwierdzić, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną - przychód powstaje zatem z momentem jego faktycznego uzyskania przez podatnika, czyli wpływu, bezpośrednio do majątku podatnika względnie na jego rachunek, wymienionych środków, skutkującego powstaniem po stronie podatnika możliwości dysponowania tymi środkami.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, do przychodów podatkowych nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela.

Ponadto zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT, do przychodów podatkowych nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy.

Z powyższych przepisów wynika zatem, że każdy przychód niezależnie, czy powstaje w związku z otrzymaniem pojedynczych składników majątku (w tym również wkładu pieniężnego), czy w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, który to przychód zostanie przekazany na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego lub kapitału zapasowego spółki nie będzie stanowił przychodu podatkowego.

Biorąc pod uwagę opisane zdarzenie przyszłe, zdaniem Wnioskodawcy w świetle przytoczonych powyżej przepisów ustawy o CIT należy uznać, że otrzymanie przez Spółkę aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa P i przeznaczenie tego wkładu niepieniężnego na potrzeby podwyższenia kapitału zakładowego lub zapasowego Wnioskodawcy, nie spowoduje po stronie Spółki powstania przychodu zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 lub pkt 11 ustawy CIT, albowiem do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego lub zapasowego.

Reasumując, w momencie otrzymania przez Spółkę aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa P na pokrycie kapitału zakładowego lub zapasowego - Wnioskodawca nie uzyska przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym przychodu.

Warto wspomnieć, że istnieje ugruntowana linia prezentowana przez organy podatkowe mówiąca o tym, że wolne od podatku dochodowego jest otrzymanie przez spółkę kapitałową składników majątkowych w formie aportu przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego czy kapitału zapasowego. Jednocześnie bez znaczenia dla podatkowego ujęcia takiej transakcji pozostaje kwestia, czy przedmiotem aportu są pojedyncze składniki majątku (w tym również wkład pieniężny) czy przedsiębiorstwo lub jego zorganizowanej część. Takie stanowisko zostało zaprezentowane m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.692.2022.5.IZ; w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 2 listopada 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.521.2022.1.MKU czy w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 grudnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.576.2021.1.ANK.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych, stwierdzić należy, że zostały one wydane w sprawach innych podmiotów i nie wiążą one Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: