Zmiany w zakresie transformacji spółek

Prezydent podpisał nowelizację KSH, której celem jest wdrożenie do polskiego porządku prawnego przepisów unijnych w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek.

"Ustawa stanowi kolejny etap implementacji tzw. pakietu prawa spółek w celu pogłębienia integracji w ramach jednolitego rynku unijnego. W związku z implementacją przepisów w zakresie nowych rodzajów operacji transgranicznych spółek, ustawa wprowadza również stosowne zmiany w zakresie krajowych rodzajów transformacji spółek (w celu uniknięcia zjawiska odwrotnej dyskryminacji polskich podmiotów uczestniczących w procesach transformacji spółek w wymiarze krajowym względem podmiotów uczestniczących w tych procesach w wymiarze transgranicznym)" - czytamy w komunikacie.

Oprócz zmiany ustawy Kodeks spółek handlowych ustawa zmienia również szereg innych ustaw.

W Kodeksie spółek handlowych ustawa wprowadza nowe rozwiązania przede wszystkim w zakresie:

1. zdolności spółki do łączenia się, podziału, przekształcenia;
2. rodzajów operacji transgranicznych i krajowych (połączeń, podziałów, przekształceń);
3. norm kolizyjnych w przypadku operacji transgranicznych;
4. planu operacji transgranicznej oraz sprawozdania zarządu spółki zawierającego uzasadnienie operacji transgranicznej;
5. zasad ochrony wierzycieli, wspólników i pracowników spółki podlegającej operacji połączenia, podziału, przekształcenia;
6. krajowej kontroli legalności operacji transgranicznej;
7. kontroli w państwie członkowskim właściwym dla spółki powstałej w wyniku przekształcenia, połączenia, podziału transgranicznego;
8. zasad podziału składników majątku spółki dzielonej nieprzypisanych w planie podziału transgranicznego (w tym zasady odpowiedzialności dotyczące tych składników);
9. zasady odpowiedzialności biegłego w przypadku przekształcenia transgranicznego;
10. zakazu unieważniania operacji transgranicznych.

Wprowadzane rozwiązania dotyczą m.in.:

• zrównania w zakresie reorganizacji zarówno krajowej, jak i transgranicznej statusu spółki komandytowo-akcyjnej i spółki kapitałowej (a w tym przyznania spółce komandytowo-akcyjnej pełnej zdolności łączeniowej i podziałowej);
• rozszerzenia możliwości łączenia spółek osobowych; wprowadzenia możliwości podziału transgranicznego i przekształcenia transgranicznego spółki kapitałowej i spółki komandytowo-akcyjnej;
• wprowadzenia nowego typu krajowego podziału częściowego spółki (podział przez wyodrębnienie) oraz nowego uproszczonego typu łączenia krajowego i transgranicznego (połączenie przez przejęcie);
• określenia norm kolizyjnych (prawa właściwego) w przypadku operacji transgranicznych;
• doprecyzowania treści planu operacji transgranicznej oraz sprawozdania zarządu uzasadniającego operację transgraniczną; zmodyfikowanie sposobu ujawniania dokumentów i informacji związanych z operacją transgraniczną;
• wprowadzenia możliwości zapoznania się przez wspólników (przed powzięciem uchwały o danej operacji transgranicznej) z opinią pracowników oraz uwagami wspólników, wierzycieli i pracowników;
• wzmocnienia ochrony wierzycieli, wspólników i pracowników spółki podlegającej reorganizacji krajowej i transgranicznej; wzmocnienia krajowej kontroli legalności operacji transgranicznej (m.in. poprzez włączenie w proces wydawania zaświadczenia o zgodności z prawem operacji transgranicznej wyspecjalizowanego organu podatkowego – Szefa Krajowej Administracji Skarbowej);
• określenia zasad podziału składników majątku spółki dzielonej nieprzypisanych w planie podziału transgranicznego (a w konsekwencji zasad odpowiedzialności za zobowiązania spółki dzielonej);
• wprowadzenia zakazu unieważniania operacji podziału transgranicznego i przekształcenia transgranicznego (na wzór zakazu unieważniania operacji połączenia transgranicznego).

Ustawa wejdzie w życie połowie września 2023 r., z wyjątkiem m.in. przepisu określającego zobowiązanie Komisji Nadzoru Finansowego do przekazania ministrowi sprawiedliwości do dnia 1 września 2023 r. wykazu osób objętych zakazem pełnienia funkcji członka zarządu lub funkcji.

Źródło: ISBnews