Wyrok SN z dnia 20 grudnia 2022 r., sygn. II CSKP 275/22

Art. 254 § 2 k.s.h. nie ma zastosowania do czynności zbycia udziałów przez wspólnika na rzecz osoby trzeciej, gdy umowa wymaga uzyskania zgody spółki na rozporządzenie nimi.

Sąd Najwyższy w składzie:

Pierwszy Prezes SN Małgorzata Manowska (przewodniczący) ‎

SSN Leszek Bosek (sprawozdawca) ‎

SSN Maciej Kowalski

w sprawie z powództwa B.G. ‎przeciwko "G." spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. ‎o stwierdzenie nieważności uchwał, ‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej ‎w dniu 20 grudnia 2022 r., ‎skargi kasacyjnej powoda ‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie ‎z 4 października 2019 r., sygn. akt I AGa 78/19,

1. oddala skargę kasacyjną;

2. zasądza od powoda na rzecz pozwanej 540 ‎(pięćset czterdzieści 00/100) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

B.G. po ostatecznym sprecyzowaniu powództwa żądał stwierdzenia nieważności uchwał nr 1 i nr 2 w sprawie udzielenia zgody na sprzedaż udziałów spółki „G.” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K., podjętych przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w dniu 28 kwietnia 2016 r. (k. 447 i 479).

Wyrokiem z 18 kwietnia 2019 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie oddalił powództwo (pkt I) i rozstrzygnął o kosztach procesu (pkt II).

Wyrokiem z 4 października 2019 r. Sąd Apelacyjny w Szczecinie oddalił apelację powoda (pkt I) oraz rozstrzygnął o kosztach postępowania odwoławczego (pkt II).

Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy. Sąd Apelacyjny ustalił, że 15 lipca 1998 r. przed notariuszem B.S. w S. stawili się J.B., H.R i X.R., którzy oświadczyli, że zawierają umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą „G.” z siedzibą w K., gmina B.. Przedmiot działalności spółki obejmował m.in. produkcję rolną, leśną, rybną i hodowlaną; przetwórstwo rolno-spożywcze i owocowo- warzywne. Kapitał zakładowy wynosił 5000 zł i dzielił się na 100 równych i niepodzielnych udziałów po 50 zł każdy. J.B. objął 51 udziałów, H.R 25 udziałów, a X.R. 24 udziały. Zgodnie z § 10 umowy spółki zbycie udziałów wymaga zachowania formy pisemnej oraz zezwolenia Zgromadzenia Wspólników. Wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa w nabyciu udziałów wystawionych na sprzedaż. Prawo pierwszeństwa w nabyciu udziałów musi być wykonane w terminie jednego miesiąca od wyrażenia zgody na ich zbycie. W przypadku nieskorzystania z prawa pierwszeństwa nabycia, udziały mogą być zbyte według woli właściciela.