Wyrok SN z dnia 26 listopada 2021 r., sygn. II CSKP 94/21

Powództwa o uchylenie uchwały i o stwierdzenie nieważności uchwały są oparte na różnych podstaw prawnych, lecz mimo to wywołują na podstawie art. 254 k.s.h. takie same skutki. Zarówno wyrok uchylający uchwałę, jak i stwierdzający nieważność uchwały jest wyrokiem konstytutywnym (prawnokształtującym) i odnosi skutek ex tunc.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Mariusz Łodko (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Marcin Krajewski

‎SSN Marcin Łochowski

w sprawie z powództwa B. K. W. G. ‎przeciwko G. […] spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K. o stwierdzenie nieważności uchwały, ‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 26 listopada 2021 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 28 lutego 2019 r., sygn. akt I AGa […]

1. oddala skargę kasacyjną;

2. zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 540 (pięćset czterdzieści) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z 12 września 2018 r. Sąd Okręgowy w S. oddalił powództwo B. K. W. G. wniesione przeciwko Gospodarstwu K. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K. o stwierdzenie nieważności uchwał podjętych 28 kwietnia 2016 r. przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki w sprawie udzielenia zgody na sprzedaż udziałów spółki.

Wyrokiem z 28 lutego 2019 r. Sąd Apelacyjny w (…) oddalił apelację powoda.

Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd Okręgowy, który ustalił, że 28 maja 2013 r. w S. H. H. R. jako przewłaszczający i B. G. jako przyjmujący zawarli umowę przewłaszczenia na zabezpieczenie udziałów przewłaszczającego, między innymi, w pozwanej spółce. Umowa została zawarta w celu zabezpieczenia wierzytelności przyjmującego względem przewłaszczającego z tytułu umów pożyczki. Przewłaszczający miał 25 udziałów o łącznej wartości nominalnej 12 500 zł w spółce Gospodarstwo S. w K. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K. oraz 10 udziałów o łącznej wartości nominalnej 12 500 zł w spółce Gospodarstwo K. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K.. Umowa przewłaszczenia traciła moc, a przyjmujący zobowiązany był do zwrotnego przeniesienia własności przewłaszczonych udziałów, w przypadku spłaty w terminie wszystkich pożyczek wraz z odsetkami albo złożenia przez przyjmującego oświadczenia o rezygnacji w całości lub w części z przewłaszczenia udziałów.