Interpretacja indywidualna z dnia 30 stycznia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.925.2022.1.MS

Skutki podatkowe wypłaty zysków wypracowanych w ramach spółki jawnej i opodatkowanych uprzednio przez Wspólników.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 grudnia 2022 r. wpłynął Pana wniosek z 5 grudnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych wypłaty zysków. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca posiada miejsce zamieszkania na terytorium Polski i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki jawnej pod firmą: ...Spółka Jawna z siedzibą ..., wraz z drugim wspólnikiem - osobą fizyczną. Dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej Wnioskodawca opodatkowuje według stawki liniowej na podstawie art. 30c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Spółka ewidencjonuje zdarzenia gospodarcze w księdze przychodów i rozchodów.

 Zgodnie z umową Spółki, udziały poszczególnych wspólników w zysku Spółki, odpowiadają procentowemu wkładowi do Spółki. Przez cały okres działalności Spółki zysk wypracowany przez Spółkę był wypłacany wspólnikom jedynie w części. Pozostała po wypłacie część zysku wypracowana w danym roku obrotowym (po opodatkowaniu) była pozostawiana na rachunku bankowym Spółki ewidencjonowany w kasie. Wszyscy Wspólnicy podlegali opodatkowaniu na bieżąco z tytułu całości osiągniętych przychodów pomniejszonych o koszty ich uzyskania zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wspólnicy wpłacali miesięczne zaliczki na podatek dochodowy, a po zakończeniu roku podatkowego składali zeznanie roczne i wpłacali ewentualną różnicę, wynikającą z zeznania rocznego.

W chwili obecnej Wspólnicy planują przekształcenie spółki jawną w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - dotychczasowi wspólnicy spółki jawnej staną się jedynymi wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy planują, że przed datą przekształcenia podejmą uchwałę o podziale między wspólników dotychczas niewypłaconych zysków z lat ubiegłych. Wspólnicy planują, że powyższa kwota może być im wypłacona jednorazowo lub w ratach już po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Kolejność działań:

·przed datą przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. (przed podjęciem uchwały o przekształceniu), wspólnicy spółki jawnej podejmą uchwałę o podziale między wspólników dotychczas niewypłaconych zysków;

·następnie podjęta zostanie uchwała wspólników spółki jawnej o przekształceniu spółki w spółkę z o.o. Dotychczasowi wspólnicy spółki jawnej zostaną wspólnikami spółki z o.o. i nabędą udziały odpowiadające ich dotychczasowym udziałom w zyskach i stratach spółki jawnej;

·konsekwencją podjęcia ww. uchwały o przekształceniu będzie zmiana wpisu w KRS;

·środki stanowiące zobowiązanie wobec wspólników, powstałe zgodnie z uchwałą wspólników spółki jawnej o podziale między wspólników dotychczas niewypłaconych zysków, będą wypłacane przez sp. z o.o., dotychczasowym wspólnikom spółki jawnej.

Majątek spółki przekształcanej (spółki jawnej stanie się z dniem przekształcenia majątkiem spółki przekształconej (sp. z o.o.), a jego wartość przypisywaną poszczególnym wspólnikom określi umowa spółki przekształconej (spółki z o.o.).

Pytanie

Czy wypłata zysków wypracowanych w ramach spółki jawnej i opodatkowanych uprzednio przez Wspólników dokonana po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością podlega w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata zysków wypracowanych przez wspólników w ramach działalności spółki jawnej nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym po podjęciu uchwały o zmianie formy prawnej przez Spółkę, niezależnie czy wypłaty będą następować po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, ponieważ wypłaty będą dotyczyły wyłącznie zysków osiągniętych przez wspólników spółki jawnej przed datą jej przekształcenia. Zysk osiągnięty przez Wspólników z tytułu udziału w spółce jawnej był systematycznie opodatkowywany podatkiem dochodowym od osób fizycznych w ciągu każdego roku i należy podkreślić, że bez znaczenia był fakt czy zysk wypracowany przez spółkę jawną został wypłacony Wspólnikom, czy też podjęto decyzję o pozostawieniu części zysków w Spółce. Zdaniem Wnioskodawcy, dokonywanie wypłat zysków osiągniętych przez Wspólników spółki jawnej po jej przekształceniu w spółkę kapitałową nie będzie świadczeniem należnym Wspólnikowi z tytułu udziału w spółce kapitałowej, ale świadczeniem spełnianym na rzecz Wspólnika w związku z wcześniejszą działalnością Spółki jawnej, której wynik został już raz opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dokonanie przez spółkę przekształconą (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) wypłaty zysku wypracowanego przez wspólnika w ramach spółki przekształcanej (spółka jawna) na rzecz Wspólników tej spółki nie będzie wiązało się, na moment wypłaty, z obowiązkiem opodatkowania dokonanej wypłaty podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w:

·interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 czerwca 2021 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.321.2021.1.NM,

·wyroku WSA w Gliwicach z 18 listopada 2020 r., sygn. akt I SA/GI 869/20.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z treścią art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.):

W myśl art. 552 tej ustawy:

Stosownie do art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Natomiast w świetle paragrafu 3 tego artykułu:

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność prowadzi jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.

Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Zgodnie z art. 93a § 1 pkt 2 tej ustawy:

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.):

Art. 5a pkt 26 tej ustawy stanowi, że:

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ww. ustawy:

Z wniosku wynika, że wspólnikami wskazanej we wniosku spółki jawnej są wyłącznie osoby fizyczne. Spółka jawna niebędąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce jawnej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W świetle art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl natomiast art. 8 ust. 1 tej ustawy:

Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 tej ustawy).

Zgodnie z treścią art. 14 ust. 1 ww. ustawy:

Co do zasady należą do niego wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.

Podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą (w tym w formie spółki jawnej) opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności poprzez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym.

Z opisu zdarzenia wynika, że wspólnicy (w tym Wnioskodawca) planują przekształcenie spółki jawną w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - dotychczasowi wspólnicy spółki jawnej staną się jedynymi wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy planują, że przed datą przekształcenia podejmą uchwałę o podziale między wspólników dotychczas niewypłaconych zysków z lat ubiegłych. Wspólnicy planują, że powyższa kwota może być im wypłacona jednorazowo lub w ratach już po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W konsekwencji, w sytuacji gdy uchwala o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem Spółki jawnej wypłata zysków przez Spółkę z o.o. (Spółkę przekształconą) wypracowanych przez Spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez Wnioskodawcę nie spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Pana i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania tej interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako: „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.