Członkowie zarządów spółek z o.o. a obowiązek odprowadzania składek ZUS

Członkowie zarządów spółek z o.o. wykonują swoje zadania na podstawie różnych stosunków prawnych. Najczęściej obowiązki realizują w ramach powołania uchwałą zgromadzenia wspólników, ale mogą być też dodatkowo pracownikami spółki czy mogą zawrzeć kontrakt menedżerski lub umowę zlecenia. Każdy z tych sposobów nawiązania stosunku prawnego pomiędzy spółką a członkiem zarządu wywołuje odmienne skutki w zakresie obowiązku opłacania składek na ubezpieczenie społeczne.

Członek zarządu spółki z o.o. zasadniczo jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników (chyba że umowa spółki stanowi inaczej). Dokonany przez ten organ akt powołania tworzy tzw. stosunek organizacyjny pomiędzy członkiem zarządu a spółką. Oznacza to, że poprzez samo powołanie członka zarządu uchwałą wspólników nie staje się on pracownikiem, zleceniobiorcą czy osobą prowadzącą działalność pozarolniczą. Potwierdza to m.in. wyrok Sądu Najwyższego z 26 listopada 2014 r. (II PK 162/13).

Oskładkowanie członka zarządu na podstawie aktu powołania

O tym, czy stosunek organizacyjny będzie wyłączną podstawą wykonywania obowiązków członka zarządu i czy zostanie przyznane wynagrodzenie za czynności wykonywane w zarządzie, decyduje spółka. Ustalenie wynagrodzenia nie jest obligatoryjne. W praktyce jednak takie wynagrodzenie jest najczęściej przyznawane. Jeżeli członek zarządu pełni swoje obowiązki wyłącznie na podstawie aktu powołania, wówczas wypłacane wynagrodzenie jest zwolnione z oskładkowania.

UWAGA!

Jeśli członek zarządu pełni swoją funkcję wyłącznie na podstawie aktu powołania, nie powstaje obowiązek naliczania i odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne od wypłacanego mu wynagrodzenia.

Brak obowiązku opłacania składek za członka zarządu w wyżej przedstawionych okolicznościach wynika z ustawy systemowej. W art. 6 zawiera ona pełny, zamknięty katalog osób, za które płatnicy składek są zobowiązani obliczać i odprowadzać składki na ubezpieczenia emerytalne i rentowe. Dla rozstrzygnięcia obowiązku podlegania ubezpieczeniom społecznym konieczne jest zatem ustalenie, czy dana osoba posiada jeden z tytułów ubezpieczenia określonych tym przepisem. Członkowie zarządu spółek kapitałowych, powołani na mocy uchwały zgromadzenia wspólników, nie mieszczą się w tym katalogu. Stąd też powołanie członka zarządu - w znaczeniu bezumownego powierzenia funkcji organu spółki - nie stanowi samoistnego tytułu podlegania ubezpieczeniom.