Wkłady niepieniężne (aporty) – rozliczenie podatkowe i rachunkowe

Wspólnicy (akcjonariusze) spółek często decydują się na wnoszenie do spółek aportów (wkładów niepieniężnych) na pokrycie wartości wydawanych im udziałów/akcji w spółce kapitałowej lub udziału w spółce osobowej. Aport pozwala na pokrycie kapitału spółki bez angażowania środków pieniężnych i zarazem np. na wyposażenie spółki w niezbędne w jej działalności środki trwałe. Wniesienie aportu niepieniężnego w formie przedsiębiorstwa jest też jedną z popularnych form przekształcenia działalności gospodarczej przedsiębiorcy w spółkę. W opracowaniu przedstawiamy najważniejsze podatkowe skutki takich działań i to, jak powinny być one ewidencjonowane.

1. Aport zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych

Wnosząc wkład do spółki kapitałowej, należy zwrócić uwagę na wymogi Kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.) w tym zakresie. Przedmiotem wkładu niepieniężnego mogą być np. nieruchomości, rzeczy ruchome oraz prawa majątkowe, jeżeli spełniają następujące warunki:

● są zbywalne,

● przedstawiają wartość ekonomiczną,

● mogą być ujęte w bilansie jako aktywa.

Wkładem do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne (np. koncesje, prawo do wykonywania zawodu czy zwolnienie podatkowe) lub świadczenie pracy bądź usług. Pamiętajmy, że przykładowo umowa spółki z o.o. powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów (art. 158§1 k.s.h.). Przedstawiamy wzór klauzuli przewidującej objęcie udziałów w zamian za aport w spółce z o.o.

Wzór. Klauzula objęcia udziałów za aport niepieniężny

„Wspólnik Tomasz Nowak obejmuje 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy udział, o wartości łącznej 5000 (pięć tysięcy) złotych, i pokrywa je wkładem niepieniężnym w postaci laptopa HP ProBook 3000, data produkcji 2017 r. o wartości 5200 (pięć tysięcy dwieście) złotych.

Podobne wymogi są przewidziane także dla aportów wnoszonych przez akcjonariuszy do spółek akcyjnych (art. 313 § 4 k.s.h.). Z kolei wniesienie aportem wkładu niepieniężnego do istniejącej spółki będzie traktowane jako zmiana umowy spółki. Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru. Co więcej, nieprawidłowa wycena przedmiotu aportu może skutkować odrzuceniem wniosku o wpis do rejestru lub koniecznością późniejszego uzupełnienia kapitału zakładowego (art. 175 k.s.h.). Tematyka ta pozostaje jednak poza zakresem tego opracowania, gdzie skupiamy się na podatkowym i rachunkowym aspekcie wnoszenia aportów.