Akt prawny
obowiązujący
Wersja aktualna od 2021-03-18
Wersja aktualna od 2021-03-18
obowiązujący
Alerty
ROZPORZĄDZENIE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2021/337
z dnia 16 lutego 2021 r.
zmieniające rozporządzenie (UE) 2017/1129 w odniesieniu do prospektu UE na rzecz odbudowy i ukierunkowanych zmian dotyczących pośredników finansowych oraz dyrektywę 2004/109/WE w odniesieniu do jednolitego elektronicznego formatu raportowania rocznych raportów finansowych w celu wsparcia odbudowy po kryzysie związanym z COVID-19
(Tekst mający znaczenie dla EOG)
PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,
uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w szczególności jego art. 114,
uwzględniając wniosek Komisji Europejskiej,
po przekazaniu projektu aktu ustawodawczego parlamentom narodowym,
uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego (1),
stanowiąc zgodnie ze zwykłą procedurą ustawodawczą (2),
a także mając na uwadze, co następuje:
| (1) | Pandemia COVID-19 ma poważny wpływ na obywateli, przedsiębiorstwa, systemy opieki zdrowotnej i gospodarki państw członkowskich. W komunikacie z dnia 27 maja 2020 r. zatytułowanym: "Decydujący moment dla Europy: naprawa i przygotowanie na następną generację" Komisja podkreśliła, że jednym z wyzwań pozostanie utrzymanie płynności i dostęp do finansowania. W związku z tym kluczowe znaczenie ma wspieranie procesu odbudowy po poważnym wstrząsie gospodarczym spowodowanym pandemią COVID-19 poprzez wprowadzenie ukierunkowanych zmian w obowiązującym prawie Unii dotyczącym usług finansowych. Zmiany te składają się na pakiet środków i zostają przyjęte pod nazwą "pakiet na rzecz odbudowy rynków kapitałowych". |
| (2) | Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 (3) określa wymogi dotyczące sporządzania, zatwierdzania i rozpowszechniania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym umiejscowionym lub działającym w państwie członkowskim. W ramach pakietu środków, które mają pomóc emitentom w wyjściu z kryzysu gospodarczego wynikającego z pandemii COVID-19, konieczne jest wprowadzenie ukierunkowanych zmian w systemie prospektu. Zmiany te powinny umożliwić emitentom i pośrednikom finansowym ograniczenie kosztów i uwolnienie zasobów na potrzeby odbudowy w bezpośrednim następstwie pandemii COVID-19. Zmiany te powinny pozostać w zgodzie z nadrzędnymi celami rozporządzenia (UE) 2017/1129, aby propagować pozyskiwanie środków przez rynki kapitałowe, zapewnić wysoki poziom ochrony konsumentów i inwestorów, sprzyjać konwergencji praktyk nadzorczych we wszystkich państwach członkowskich oraz zapewnić prawidłowe funkcjonowanie rynku wewnętrznego. Powinny one też w szczególności uwzględniać w pełni stopień, w jakim pandemia COVID-19 wpłynęła na obecną sytuację emitentów oraz ich perspektywy na przyszłość. |
| (3) | Kryzys związany z COVID-19 sprawia, że unijne przedsiębiorstwa, zwłaszcza małe i średnie przedsiębiorstwa (MŚP) i przedsiębiorstwa typu start-up, są mniej stabilne i bardziej podatne na zagrożenia. W stosownych przypadkach w celu ułatwienia finansowania unijnych przedsiębiorstw, ze szczególnym uwzględnieniem MŚP, w tym przedsiębiorstw typu start-up i spółek o średniej kapitalizacji, a także w celu zróżnicowania źródeł tego finansowania eliminacja nieuzasadnionych barier i nadmiernego obciążenia administracyjnego może ułatwiać unijnym przedsiębiorstwom dostęp do rynków akcji, a detalicznym i dużym inwestorom ułatwić dostęp do bardziej zróżnicowanych, długofalowych i konkurencyjnych możliwości inwestycyjnych. W związku z tym niniejsze rozporządzenie powinno również ułatwiać potencjalnym inwestorom poznawanie możliwości inwestycyjnych w przedsiębiorstwach, ponieważ często trudno im ocenić przedsiębiorstwa typu start-up i małe firmy o krótkiej historii działalności, co ogranicza liczbę innowacyjnych debiutów, w szczególności w przypadku osób rozpoczynających prowadzenie działalności gospodarczej. |
| (4) | Instytucje kredytowe aktywnie uczestniczą w wysiłkach na rzecz wspierania przedsiębiorstw potrzebujących finansowania i oczekuje się, że będą one jednym z podstawowych filarów odbudowy. Rozporządzenie (UE) 2017/1129 uprawnia instytucje kredytowe do skorzystania ze zwolnienia z obowiązku publikacji prospektu w przypadku ofert lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym niektórych papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych w sposób ciągły lub powtarzalny o zagregowanej wartości wynoszącej maksymalnie 75 mln EUR w okresie 12 miesięcy. Ten próg wyłączenia należy podwyższyć na ograniczony okres, aby ułatwić instytucjom kredytowym pozyskiwanie funduszy i dać im pewną swobodę, aby mogły wspierać swoich klientów w gospodarce realnej. Ponieważ stosowanie tego progu wyłączenia jest ograniczone do etapu odbudowy, powinien on być dostępny wyłącznie w ograniczonym okresie kończącym się w dniu 31 grudnia 2022 r. |
| (5) | Aby szybko zaradzić niekorzystnym skutkom gospodarczym pandemii COVID-19, należy wprowadzić środki ułatwiające inwestycje w gospodarkę realną, umożliwić szybkie dokapitalizowanie przedsiębiorstw w Unii i pozwolić emitentom wykorzystać potencjał rynków publicznych na wczesnym etapie procesu odbudowy. Aby osiągnąć te cele, należy stworzyć nową, krótką formę prospektu pod nazwą "prospekt UE na rzecz odbudowy", który - mimo że będzie uwzględniać również konkretne problemy gospodarcze i finansowe wywołane pandemią COVID-19 - będzie łatwy do sporządzenia przez emitentów, zrozumiały dla inwestorów, w szczególności dla inwestorów detalicznych, którzy chcą sfinansować emitentów, oraz łatwy do zweryfikowania i zatwierdzenia przez właściwe organy. Prospekt UE na rzecz odbudowy należy postrzegać przede wszystkim jako narzędzie ułatwiające dokapitalizowanie, dokładnie monitorowane przez właściwe organy, aby zapewnić spełnienie wymogów dotyczących informacji dla inwestorów. Co ważne, zawarte w niniejszym rozporządzeniu zmiany do rozporządzenia (UE) 2017/1129 nie powinny być wykorzystywane do zastąpienia zaplanowanego przeglądu i ewentualnej zmiany rozporządzenia (UE) 2017/1129, której powinna towarzyszyć pełna ocena skutków. W związku z tym nie należy dodawać do systemów obowiązków informacyjnych nowych elementów, których nie wymaga się już na mocy tego rozporządzenia lub na mocy rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/980 (4), z wyjątkiem szczegółowych informacji odnoszących się do wpływu pandemii COVID-19. Takie elementy powinny być wprowadzane wyłącznie w przypadku wniosku ustawodawczego Komisji na podstawie dokonanego przez nią przeglądu rozporządzenia (UE) 2017/1129, jak przewidziano w art. 48 tego rozporządzenia. |
| (6) | Ważne jest ujednolicenie informacji dla inwestorów detalicznych i dokumentów zawierających kluczowe informacje w odniesieniu do różnych produktów i przepisów finansowych oraz zapewnienie pełnego wyboru inwestycji i ich porównywalności w Unii. Ponadto w przewidzianym przeglądzie rozporządzenia (UE) 2017/1129 należy uwzględnić ochronę konsumentów i inwestorów detalicznych w celu zapewnienia wszystkim inwestorom detalicznym jednolitych, prostych i łatwych do zrozumienia dokumentów informacyjnych. |
| (7) | Informacje na temat kwestii środowiskowych, społecznych i związanych z ładem korporacyjnym (ESG) dostarczane przez przedsiębiorstwa są coraz istotniejsze dla inwestorów przy ocenie wpływu inwestycji na zrównoważony rozwój oraz przy uwzględnianiu kwestii zrównoważonego rozwoju w ich procesach decyzyjnych dotyczących inwestycji i w zarządzaniu ryzykiem. W rezultacie przedsiębiorstwa znajdują się pod coraz większą presją, by reagować na żądania dotyczące kwestii ESG wysuwane zarówno przez inwestorów, jak i przez instytucje kredytowe, i są zobowiązane do przestrzegania wielu standardów ujawniania informacji ESG, które to standardy są często fragmentaryczne i niespójne. W związku z tym, aby usprawnić ujawnianie przez przedsiębiorstwa informacji dotyczących zrównoważonego rozwoju i ujednolicić wymogi dotyczące takiego ujawniania określone w rozporządzeniu (UE) 2017/1129, przy jednoczesnym uwzględnieniu innych unijnych przepisów dotyczących usług finansowych, Komisja powinna w ramach przeglądu rozporządzenia (UE) 2017/1129 ocenić, czy właściwe jest włączenie informacji dotyczących zrównoważonego rozwoju do rozporządzenia (UE) 2017/1129 oraz czy należy przedstawić wniosek ustawodawczy, aby zapewnić zgodność z celami w zakresie zrównoważonego rozwoju i porównywalność informacji o zrównoważonym rozwoju we wszystkich unijnych przepisach dotyczących usług finansowych. |
| (8) | Przedsiębiorstwa, które posiadają akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub będące przedmiotem obrotu na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie od co najmniej 18 miesięcy przed rozpoczęciem oferty lub dopuszczeniem do obrotu, musiały spełniać wymogi dotyczące okresowych i bieżących obowiązków informacyjnych przewidzianych w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (5), w dyrektywie 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (6) lub, w przypadku emitentów na rynkach rozwoju MŚP, w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2017/565 (7). W związku z tym wiele informacji, które muszą być zawarte w prospekcie, będzie już publicznie dostępnych, a inwestorzy będą obracać papierami wartościowymi na podstawie tych informacji. Prospekt UE na rzecz odbudowy należy zatem stosować wyłącznie w przypadku wtórnych ofert akcji. Prospekt UE na rzecz odbudowy powinien ułatwiać finansowanie kapitałowe i tym samym umożliwiać przedsiębiorstwom szybkie dokapitalizowanie. Prospekt UE na rzecz odbudowy nie powinien umożliwiać emitentom przejścia z rynku rozwoju MŚP na rynek regulowany. Ponadto prospekt UE na rzecz odbudowy powinien zawierać wyłącznie podstawowe informacje, które umożliwią inwestorom podejmowanie świadomych decyzji inwestycyjnych. Niemniej jednak w stosownych przypadkach emitenci lub oferujący powinni wziąć pod uwagę, jak pandemia COVID-19 wpłynęła na działalność gospodarczą emitentów i jak może ewentualnie wpłynąć na nią w przyszłości. |
| (9) | Aby prospekt UE na rzecz odbudowy był skutecznym narzędziem dla emitentów, powinien on stanowić jednolity dokument o ograniczonej długości, umożliwiać włączenie do niego informacji przez odniesienie oraz być objęty "paszportem" dla ogólnoeuropejskich publicznych ofert akcji lub dopuszczeń do obrotu na rynku regulowanym. |
| (10) | Prospekt UE na rzecz odbudowy powinien zawierać krótkie podsumowanie, które stanowiłoby użyteczne źródło informacji dla inwestorów, w szczególności dla inwestorów detalicznych. To podsumowanie powinno znajdować się na początku prospektu UE na rzecz odbudowy i skupiać się na kluczowych informacjach, dzięki którym inwestorzy będą mogli zdecydować, które oferty publiczne i dopuszczenia akcji do obrotu chcą dalej analizować, a następnie zapoznać się z całym prospektem UE na rzecz odbudowy w celu podjęcia decyzji. Kluczowe informacje powinny obejmować w szczególności informacje o ewentualnych skutkach gospodarczych i finansowych pandemii COVID-19, jej ewentualnym wpływie na działalność gospodarczą oraz ewentualnych przewidywanych przyszłych skutkach. Dzięki zachowaniu zgodności z odpowiednimi przepisami rozporządzenia (UE) 2017/1129 prospekt UE na rzecz odbudowy powinien zapewniać ochronę inwestorów detalicznych i zapobiegać przy tym nadmiernym obciążeniom administracyjnym. W tym względzie istotne jest, aby podsumowanie nie zmniejszało ochrony inwestorów ani nie dawało im mylnego wrażenia. Przy sporządzaniu tego podsumowania emitenci lub oferujący powinni zatem zadbać o wysoki poziom staranności. |
| (11) | Ponieważ prospekt UE na rzecz odbudowy zawierałby znacznie mniej informacji niż uproszczony prospekt w ramach uproszczonego systemu obowiązków informacyjnych dla ofert wtórnych, emitenci nie powinni mieć możliwości wykorzystywania go na potrzeby znacznie rozwadniających emisji akcji o istotnym wpływie na strukturę kapitałową, perspektywy i sytuację finansową emitenta. Stosowanie prospektu UE na rzecz odbudowy powinno się zatem ograniczać do ofert obejmujących nie więcej niż 150 % wyemitowanego kapitału. Szczegółowe kryteria obliczania takiego progu powinny zostać określone w niniejszym rozporządzeniu. |
| (12) | Aby zgromadzić dane, które będą stanowić podstawę oceny systemu prospektu UE na rzecz odbudowy, należy włączyć ten prospekt do systemu gromadzenia informacji, o którym mowa w art. 21 ust. 6 rozporządzenia (UE) 2017/1129. Aby ograniczyć obciążenie administracyjne związane ze zmianą tego systemu gromadzenia informacji, w przypadku prospektu UE na rzecz odbudowy należy wykorzystać te same dane co dane określone w odniesieniu do prospektu dla ofert wtórnych, o którym mowa w art. 14 rozporządzenia (UE) 2017/1129, pod warunkiem wyraźnego rozróżnienia tych dwóch rodzajów prospektów. |
| (13) | Prospekt UE na rzecz odbudowy powinien uzupełniać pozostałe formy prospektów określone w rozporządzeniu (UE) 2017/1129, mając na względzie cechy szczególne różnych rodzajów papierów wartościowych, emitentów, ofert i dopuszczeń. W związku z tym wszystkie odniesienia do pojęcia "prospekt" w rozporządzeniu (UE) 2017/1129 należy rozumieć jako odnoszące się do wszystkich poszczególnych form prospektów, w tym do prospektu UE na rzecz odbudowy ustanowionego w niniejszym rozporządzeniu, chyba że wyraźnie wskazano inaczej. |
| (14) | Zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2017/1129 pośrednicy finansowi mają obowiązek informować inwestorów o tym, że możliwe jest opublikowanie suplementu, i - w określonych okolicznościach - skontaktować się z inwestorami w dniu, w którym suplement zostanie opublikowany. Termin, w jakim należy się skontaktować z inwestorami, oraz krąg inwestorów, z którymi należy się skontaktować, mogą nastręczać trudności pośrednikom finansowym. Aby odciążyć pośredników finansowych i uwolnić ich zasoby, a jednocześnie utrzymać wysoki poziom ochrony inwestorów, należy określić bardziej proporcjonalny system. W szczególności należy wyjaśnić, że pośrednicy finansowi powinni skontaktować się z inwestorami, którzy nabywają lub subskrybują papiery wartościowe, najpóźniej w chwili zakończenia początkowego okresu oferowania. Początkowy okres oferowania należy rozumieć jako okres obejmujący publiczne oferowanie papierów wartościowych przez emitenta lub oferującego zgodnie z prospektem oraz wykluczający późniejsze okresy, w których papiery wartościowe są odsprzedawane na rynku. Początkowy okres oferowania powinien obejmować zarówno pierwotne, jak i wtórne oferty papierów wartościowych. W ramach takiego systemu należy określić, z którymi inwestorami powinni kontaktować się pośrednicy finansowi w przypadku publikacji suplementu, oraz wydłużyć termin, w jakim muszą się z tymi inwestorami skontaktować. Niezależnie od nowego systemu przewidzianego w niniejszym rozporządzeniu nadal powinny mieć zastosowanie obowiązujące przepisy rozporządzenia (UE) 2017/1129, które zapewniają, aby suplement był dostępny dla wszystkich inwestorów poprzez wprowadzenie wymogu opublikowania suplementu na publicznie dostępnej stronie internetowej. |
| (15) | Ponieważ system prospektu UE na rzecz odbudowy jest ograniczony do etapu odbudowy, system ten powinien przestać obowiązywać do dnia 31 grudnia 2022 r. Aby zapewnić ciągłość prospektów UE na rzecz odbudowy, do prospektów UE na rzecz odbudowy, które zatwierdzono przed zakończeniem obowiązywania systemu prospektu UE na rzecz odbudowy, należy stosować zasadę praw nabytych. |
| (16) | Do dnia 21 lipca 2022 r. Komisja ma przedłożyć Parlamentowi Europejskiemu i Radzie sprawozdanie ze stosowania rozporządzenia (UE) 2017/1129, dołączając w razie potrzeby wniosek ustawodawczy. W sprawozdaniu tym należy przeprowadzić ocenę, między innymi, zasadności systemu obowiązków informacyjnych dla prospektów UE na rzecz odbudowy w kontekście osiągania celów, których realizacji służy niniejsze rozporządzenie. Ocena ta powinna obejmować kwestię tego, czy prospekt UE na rzecz odbudowy zapewnia właściwą równowagę między ochroną inwestorów a zmniejszeniem obciążeń administracyjnych. |
| (17) | Na mocy dyrektywy 2004/109/WE emitenci, których papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym mającym siedzibę lub prowadzącym działalność w jednym z państw członkowskich, mają obowiązek sporządzania i ujawniania swoich rocznych raportów finansowych w jednolitym elektronicznym formacie raportowania począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się w dniu 1 stycznia 2020 r. lub po tym dniu. Ten jednolity elektroniczny format raportowania został określony w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2019/815 (8). Mając na uwadze fakt, że sporządzanie rocznych raportów finansowych z wykorzystaniem jednolitego elektronicznego formatu raportowania wymaga przydzielenia dodatkowych zasobów ludzkich i finansowych, zwłaszcza w pierwszym roku sporządzania tych raportów, oraz uwzględniając ograniczenia zasobów emitentów w związku z pandemią COVID-19, państwo członkowskie powinno mieć możliwość opóźnienia o rok stosowania wymogu sporządzania i ujawniania rocznych raportów finansowych przy użyciu jednolitego elektronicznego formatu raportowania. Aby skorzystać z tej możliwości, państwo członkowskie powinno powiadomić Komisję o zamiarze zezwolenia na takie opóźnienie, a zamiar ten powinien zostać należycie uzasadniony. |
| (18) | Ponieważ cele niniejszego rozporządzenia, to jest wprowadzenie środków ułatwiających inwestycje w gospodarkę realną, umożliwienie szybkiego dokapitalizowania przedsiębiorstw w Unii i pozwolenie emitentom wykorzystania potencjału rynków publicznych na wczesnym etapie procesu odbudowy, nie mogą zostać osiągnięte w sposób wystarczający przez państwa członkowskie, natomiast ze względu na rozmiary i skutki działania możliwe jest ich lepsze osiągnięcie na poziomie Unii, może ona podjąć działania zgodnie z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu o Unii Europejskiej. Zgodnie z zasadą proporcjonalności, określoną w tym artykule, niniejsze rozporządzenie nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia tych celów. |
| (19) | Należy zatem odpowiednio zmienić rozporządzenie (UE) 2017/1129 i dyrektywę 2004/109/WE, |
PRZYJMUJĄ NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:
Artykuł 1
Zmiany w rozporządzeniu (UE) 2017/1129
W rozporządzeniu (UE) 2017/1129 wprowadza się następujące zmiany:
| 1) | w art. 1 ust. 4 dodaje się literę w brzmieniu:
|
| 2) | w art. 1 ust. 5 akapit pierwszy dodaje się literę w brzmieniu:
|
| 3) | w art. 6 ust. 1 akapit pierwszy formuła wprowadzająca otrzymuje brzmienie: "1. Bez uszczerbku dla art. 14 ust. 2, art. 14a ust. 2 i art. 18 ust. 1 prospekt zawiera niezbędne informacje, które są istotne dla inwestora w celu dokonania przemyślanej oceny:"; |
| 4) | w art. 7 dodaje się ustęp w brzmieniu: "12a. W drodze odstępstwa od ust. 3-12 niniejszego artykułu prospekt UE na rzecz odbudowy sporządzony zgodnie z art. 14a zawiera podsumowanie sporządzone zgodnie z niniejszym ustępem. Podsumowanie prospektu UE na rzecz odbudowy sporządza się w formie krótkiego dokumentu napisanego w sposób zwięzły, o maksymalnej długości dwóch stron w formacie A4 po wydrukowaniu. Podsumowanie prospektu UE na rzecz odbudowy nie może zawierać odniesień do innych części prospektu ani informacji włączanych przez odniesienie i musi:
|
| 5) | dodaje się artykuł w brzmieniu: "Artykuł 14a Prospekt UE na rzecz odbudowy 1. W przypadku oferty publicznej akcji lub dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym na sporządzenie prospektu UE na rzecz odbudowy w ramach uproszczonego systemu obowiązków informacyjnych określonego w niniejszym artykule mogą zdecydować się następujące osoby:
Emitenci mogą sporządzić prospekt UE na rzecz odbudowy wyłącznie pod warunkiem że w dniu jego zatwierdzenia suma akcji, które mają być oferowane, oraz akcji już zaoferowanych na podstawie prospektu UE na rzecz odbudowy przez okres 12 miesięcy, jeżeli istnieją, stanowi nie więcej niż 150 % liczby akcji już dopuszczonych do obrotu odpowiednio na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP. Okres 12 miesięcy, o którym mowa w akapicie drugim, rozpoczyna się w dniu zatwierdzenia prospektu UE na rzecz odbudowy. 2. W drodze odstępstwa od art. 6 ust. 1 oraz bez uszczerbku dla art. 18 ust. 1 prospekt UE na rzecz odbudowy zawiera odpowiednie ograniczone informacje, które są niezbędne, aby umożliwić inwestorom zrozumienie:
3. Informacje zawarte w prospekcie UE na rzecz odbudowy sporządza się na piśmie i przedstawia w łatwej do przeanalizowania, zwięzłej i zrozumiałej formie, tak aby inwestorzy, zwłaszcza inwestorzy detaliczni, mogli podjąć przemyślaną decyzję inwestycyjną, biorąc pod uwagę informacje regulowane, które zostały już podane do wiadomości publicznej na podstawie dyrektywy 2004/109/WE i, w stosownych przypadkach, rozporządzenia (UE) nr 596/2014, oraz, w stosownych przypadkach, informacje, o których mowa w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2017/565 (*1). 4. Prospekt UE na rzecz odbudowy sporządza się jako jednolity dokument zawierający minimalne informacje określone w załączniku Va. Jego maksymalna długość wynosi 30 stron w formacie A4 po wydrukowaniu, układ i struktura ułatwiają czytanie, a wielkość użytej czcionki jest czytelna. 5. Podsumowania ani informacji, które zostały włączone przez odniesienie zgodnie z art. 19, nie uwzględnia się w maksymalnej długości, o której mowa w ust. 4 niniejszego artykułu. 6. Emitenci mogą zdecydować o kolejności podania w prospekcie UE na rzecz odbudowy informacji określonych w załączniku Va. (*1) Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2017/565 z dnia 25 kwietnia 2016 r. uzupełniające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE w odniesieniu do wymogów organizacyjnych i warunków prowadzenia działalności przez firmy inwestycyjne oraz pojęć zdefiniowanych na potrzeby tej dyrektywy (Dz.U. L 87 z 31.3.2017, s. 1).";" |
| 6) | w art. 20 dodaje się ustęp w brzmieniu: "6a. W drodze odstępstwa od ust. 2 i 4 terminy określone w ust. 2 akapit pierwszy i w ust. 4 ulegają skróceniu do siedmiu dni roboczych w przypadku prospektu UE na rzecz odbudowy. Emitent informuje właściwy organ co najmniej pięć dni roboczych przed planowaną datą przedłożenia wniosku o zatwierdzenie."; |
| 7) | w art. 21 dodaje się ustęp w brzmieniu: "5a. Prospekt UE na rzecz odbudowy klasyfikuje się w systemie gromadzenia informacji, o którym mowa w ust. 6 niniejszego artykułu. Dane wykorzystane do sklasyfikowania prospektów sporządzonych zgodnie z art. 14 można wykorzystać do sklasyfikowania prospektów UE na rzecz odbudowy sporządzonych zgodnie z art. 14a, pod warunkiem że oba rodzaje prospektów zostaną rozróżnione w systemie gromadzenia informacji."; |
| 8) | w art. 23 wprowadza się następujące zmiany:
|
| 9) | dodaje się artykuł w brzmieniu: "Artykuł 47a Ograniczenie czasowe systemu prospektu UE na rzecz odbudowy System prospektu UE na rzecz odbudowy określony w art. 7 ust. 12a, art. 14a, art. 20 ust. 6a i art. 21 ust. 5a przestaje obowiązywać w dniu 31 grudnia 2022 r. Prospekty UE na rzecz odbudowy zatwierdzone w okresie między dniem 18 marca 2021 r. a dniem 31 grudnia 2022 r. w dalszym ciągu są regulowane zgodnie z art. 14a, dopóki ich okres ważności nie dobiegnie końca lub dopóki nie upłynie 12 miesięcy od dnia 31 grudnia 2022 r., w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej."; |
| 10) | art. 48 ust. 2 otrzymuje brzmienie: "2. W sprawozdaniu ocenia się między innymi, czy podsumowanie prospektu, systemy obowiązków informacyjnych określone w art. 14, 14a i 15 oraz uniwersalny dokument rejestracyjny, o którym mowa w art. 9, nadal są adekwatne w kontekście celów, których realizacji służą. W sprawozdaniu uwzględnia się w szczególności następujące elementy:
|
| 11) | tekst załącznika do niniejszego rozporządzenia dodaje się jako załącznik Va. |
Artykuł 2
Zmiany w dyrektywie 2004/109/WE
W art. 4 ust. 7 akapit pierwszy otrzymuje brzmienie:
"7. Wszystkie roczne raporty finansowe dotyczące lat obrotowych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2020 r. lub po tym dniu przygotowywane są w jednolitym elektronicznym formacie raportowania pod warunkiem przeprowadzenia analizy kosztów i korzyści przez Europejski Urząd Nadzoru (Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych) (EUNGiPW) ustanowiony rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1095/2010 (*2). Państwo członkowskie może jednak zezwolić emitentom na stosowanie tego wymogu w zakresie raportowania do lat obrotowych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2021 r. lub po tym dniu pod warunkiem powiadomienia Komisji przez państwo członkowskie o zamiarze takiego opóźnienia do dnia 19 marca 2021 r. oraz należytego uzasadnienia tego zamiaru.
Artykuł 3
Wejście w życie i stosowanie
Niniejsze rozporządzenie wchodzi w życie dwudziestego dnia po jego opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.
Niniejsze rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich.
Sporządzono w Brukseli dnia 16 lutego 2021 r.
(1) Dz.U. C 10 z 11.1.2021, s. 30.
(2) Stanowisko Parlamentu Europejskiego z dnia 11 lutego 2021 r. (dotychczas nieopublikowane w Dzienniku Urzędowym) oraz decyzja Rady z dnia 15 lutego 2021 r.
(3) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym, oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.U. L 168 z 30.6.2017, s. 12).
(4) Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2019/980 z dnia 14 marca 2019 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do formatu, treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym, i uchylające rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 (Dz.U. L 166 z 21.6.2019, s. 26).
(5) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 1).
(6) Dyrektywa 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (Dz.U. L 390 z 31.12.2004, s. 38).
(7) Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2017/565 z dnia 25 kwietnia 2016 r. uzupełniające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE w odniesieniu do wymogów organizacyjnych i warunków prowadzenia działalności przez firmy inwestycyjne oraz pojęć zdefiniowanych na potrzeby tej dyrektywy (Dz.U. L 87 z 31.3.2017, s. 1).
(8) Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r. uzupełniające dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania (Dz.U. L 143 z 29.5.2019, s. 1).
ZAŁĄCZNIK
"ZAŁĄCZNIK Va
MINIMALNE INFORMACJE, KTÓRE NALEŻY UWZGLĘDNIĆ W PROSPEKCIE UE NA RZECZ ODBUDOWY
I. Podsumowanie
Prospekt UE na rzecz odbudowy zawiera podsumowanie sporządzone zgodnie z art. 7 ust. 12a.
II. Nazwa emitenta, kraj założenia, link do strony internetowej emitenta
Wskazanie przedsiębiorstwa emitującego akcje, w tym jego identyfikatora podmiotu prawnego ("LEI"), nazwy prawnej i handlowej, kraju założenia i strony internetowej, na której inwestorzy mogą znaleźć informacje o działalności gospodarczej przedsiębiorstwa, wytwarzanych przez nie produktach lub świadczonych usługach, głównych rynkach, na których konkuruje, jego głównych akcjonariuszach, składzie jego organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz kadry kierowniczej wyższego szczebla oraz, w stosownych przypadkach, informacje włączone przez odniesienie (z zastrzeżeniem, że informacje zamieszczone na stronie internetowej nie stanowią części prospektu, chyba że włączono je do prospektu przez odniesienie).
III. Oświadczenie o odpowiedzialności i oświadczenie dotyczące właściwego organu
1. Oświadczenie o odpowiedzialności
Wskazanie osób odpowiedzialnych za sporządzenie prospektu UE na rzecz odbudowy oraz zawarcie oświadczenia tych osób, z którego wynika, że według ich najlepszej wiedzy informacje zawarte w prospekcie UE na rzecz odbudowy są zgodne ze stanem faktycznym i że prospekt UE na rzecz odbudowy nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.
W stosownych przypadkach oświadczenie zawiera informacje pozyskane od osób trzecich, w tym wskazanie źródeł tych informacji, i oświadczenia lub sprawozdania osoby określanej jako ekspert oraz następujące dane dotyczące tej osoby:
| a) | imię i nazwisko; |
| b) | adres miejsca zatrudnienia; |
| c) | kwalifikacje; oraz |
| d) | istotny interes (o ile występuje) w stosunku do emitenta. |
2. Oświadczenie dotyczące właściwego organu
W oświadczeniu wskazuje się właściwy organ, który - zgodnie z niniejszym rozporządzeniem - zatwierdził prospekt UE na rzecz odbudowy, a także stwierdza się, że zatwierdzenie takie nie jest zatwierdzeniem emitenta ani jakości akcji, których dotyczy prospekt UE na rzecz odbudowy, że właściwy organ zatwierdził prospekt UE na rzecz odbudowy jedynie jako spełniający określone w niniejszym rozporządzeniu wymogi kompletności, zrozumiałości i spójności oraz że prospekt UE na rzecz odbudowy został sporządzony zgodnie z art. 14a.
IV. Czynniki ryzyka
Opis istotnych ryzyk, które są właściwe dla emitenta oraz opis istotnych ryzyk, które są właściwe dla akcji będących przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym, ujętych w ograniczonej liczbie kategorii w sekcji zatytułowanej "Czynniki ryzyka".
W każdej kategorii określa się w pierwszej kolejności ryzyka najbardziej istotne w ocenie emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, z uwzględnieniem negatywnego wpływu na emitenta i na akcje będące przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczane do obrotu na rynku regulowanym oraz prawdopodobieństwo wystąpienia tych czynników. Ryzyka potwierdza się w treści prospektu UE na rzecz odbudowy.
V. Sprawozdania finansowe
Prospekt UE na rzecz odbudowy obejmuje sprawozdania finansowe (roczne i półroczne) opublikowane w okresie 12 miesięcy przed zatwierdzeniem prospektu UE na rzecz odbudowy. Jeżeli opublikowano zarówno roczne, jak i półroczne sprawozdania finansowe, wymagane jest wyłącznie roczne sprawozdanie finansowe, w przypadku gdy opublikowano je później niż półroczne sprawozdanie finansowe.
Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdanie z badania sporządza się zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (1) oraz rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 (2).
Jeżeli dyrektywa 2006/43/WE i rozporządzenie (UE) nr 537/2014 nie mają zastosowania, roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu lub ocenie, zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w państwie członkowskim lub równoważnymi standardami, w celu stwierdzenia, czy na potrzeby prospektu UE na rzecz odbudowy oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji. W innym przypadku w prospekcie UE na rzecz odbudowy zawiera się następujące informacje:
| a) | wyraźne oświadczenie wskazujące, które standardy badania zastosowano; |
| b) | wyjaśnienie wszelkich znaczących odstępstw od Międzynarodowych Standardów Badania. |
W przypadku gdy biegli rewidenci odmówili sporządzenia sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych lub gdy w sprawozdaniach zawarto zastrzeżenia, modyfikacje opinii, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające, podaje się powód, a takie zastrzeżenia, modyfikacje, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające zamieszcza się w całości.
Zamieszcza się również opis wszystkich znaczących zmian w finansowej sytuacji grupy, zaistniałych od końca ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowano zbadane sprawozdania finansowe albo śródroczne informacje finansowe, lub dołącza się stosowne oświadczenie stwierdzające brak tego rodzaju zmian.
W stosownych przypadkach zamieszcza się również informacje pro forma.
VI. Polityka dotycząca dywidend
Opis polityki emitenta dotyczącej wypłaty dywidend, wszelkich istniejących ograniczeń w tym zakresie oraz odkupu akcji.
VII. Informacje o tendencjach
Opis:
| a) | najistotniejszych ostatnio występujących tendencji w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od końca ostatniego roku obrotowego do daty prospektu UE na rzecz odbudowy; |
| b) | informacji na temat wszelkich znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy emitenta przynajmniej w ciągu bieżącego roku obrotowego; |
| c) | informacji o krótko- i długoterminowej finansowej i pozafinansowej strategii biznesowej emitenta oraz jego krótko- i długoterminowych finansowych i pozafinansowych celach biznesowych, obejmujący w stosownym przypadku konkretną informację, nie krótszą niż 400 słów, na temat skutków gospodarczych i finansowych pandemii COVID-19 dla emitenta oraz przewidywanych przyszłych skutków pandemii. |
Jeżeli nie ma znaczącej zmiany w którejkolwiek z tendencji, o których mowa w lit. a) lub b) niniejszej sekcji, należy zamieścić stosowne oświadczenie.
VIII. Warunki oferty, wiążące zobowiązania i zamiary dotyczące subskrypcji oraz główne cechy umów o gwarantowaniu i plasowaniu emisji
Przedstawienie ceny ofertowej, liczby oferowanych akcji, wartości emisji/oferty, warunków, jakim podlega oferta, i trybu skorzystania z prawa pierwszeństwa.
W zakresie znanym emitentowi, przedstawienie informacji o tym, czy główni akcjonariusze lub członkowie organów zarządzających, nadzorczych lub administracyjnych emitenta zamierzają uczestniczyć w subskrypcji w ramach oferty lub czy którakolwiek z osób zamierza objąć ponad 5 % akcji będących przedmiotem oferty.
Przedstawienie wszelkich wiążących zobowiązań dotyczących objęcia ponad 5 % akcji będących przedmiotem oferty oraz wszystkich zasadniczych cech umów o gwarantowaniu i plasowaniu emisji, w tym nazwa i adres podmiotów podejmujących się gwarantowania lub plasowania emisji na zasadzie subemisji usługowej lub na zasadzie "dołożenia wszelkich starań" oraz limity.
IX. Podstawowe informacje o akcjach i subskrypcji
Przedstawienie następujących podstawowych informacji o akcjach będących przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym:
| a) | międzynarodowy kod identyfikujący papier wartościowy (kod ISIN); |
| b) | prawa związane z akcjami, procedura wykonywania tych praw oraz wszelkie ograniczenia tych praw; |
| c) | miejsce, w którym można dokonać subskrypcji na akcje, oraz okres, wraz z ewentualnymi zmianami, w trakcie którego oferta będzie dostępna, oraz opis procedury składania zapisów wraz z podaniem daty emisji nowych akcji. |
X. Przesłanki oferty i wykorzystanie wpływów
Przedstawienie informacji dotyczących przesłanek oferty oraz, w stosownych przypadkach, szacunkowej wartości netto wpływów w podziale na główne kategorie przeznaczeń środków, przedstawione według hierarchii tych przeznaczeń.
Jeżeli emitent jest świadomy, że spodziewane wpływy nie wystarczą do sfinansowania wszystkich planowanych przeznaczeń, wskazuje kwotę i źródła pozostałych wymaganych środków. Podaje również szczegółowe informacje na temat wykorzystania wpływów, w szczególności gdy są one wykorzystywane do nabycia aktywów w sposób inny niż w toku normalnej działalności, do sfinansowania zapowiadanych przejęć innych przedsiębiorstw lub do uregulowania, obniżenia lub całkowitej spłaty zadłużenia.
XI. Otrzymanie wsparcia w postaci pomocy państwa
Przedstawienie oświadczenia zawierającego informację o tym, czy w kontekście odbudowy emitent skorzystał z pomocy państwa w dowolnej postaci, a także o celu pomocy, rodzaju instrumentu, wysokości otrzymanej pomocy i związanych z nią ewentualnych warunkach.
Oświadczenie o tym, czy emitent otrzymał pomoc państwa, zawiera deklarację, że informacje te są udzielane wyłącznie przez osoby odpowiedzialne za prospekt zgodnie z art. 11 ust. 1, że rola właściwego organu w zatwierdzeniu prospektu polega na sprawdzeniu jego kompletności, zrozumiałości i spójności oraz że w związku z tym właściwy organ nie jest zobowiązany do przeprowadzenia niezależnej weryfikacji oświadczenia o pomocy państwa.
XII. Oświadczenie o kapitale obrotowym
Oświadczenie emitenta stwierdzające, że jego zdaniem kapitał obrotowy wystarcza do pokrycia jego obecnych potrzeb, a jeśli tak nie jest - wskazujące, w jaki sposób zamierza zapewnić niezbędny dodatkowy kapitał obrotowy.
XIII. Kapitalizacja i zadłużenie
Oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu (z podziałem na zadłużenie gwarantowane i niegwarantowane, zabezpieczone i niezabezpieczone) według stanu na dzień przypadający nie wcześniej niż 90 dni przed datą prospektu UE na rzecz odbudowy. Termin "zadłużenie" obejmuje również zadłużenie pośrednie i warunkowe.
W przypadku wystąpienia istotnych zmian w poziomie kapitalizacji i zadłużenia emitenta w tym 90-dniowym okresie podaje się dodatkowe informacje poprzez przedstawienie opisu tych zmian lub poprzez aktualizację tych danych liczbowych.
XIV. Konflikty interesów
Podanie informacji o wszelkich interesach związanych z emisją, w tym o konfliktach interesów, wraz ze wskazaniem zaangażowanych osób i charakteru interesów.
XV. Rozwodnienie i akcjonariat po emisji
Przedstawienie porównania udziału w kapitale zakładowym i prawach głosu obecnych akcjonariuszy przed podwyższeniem kapitału w wyniku oferty publicznej i po jego podwyższeniu, przy założeniu że obecni akcjonariusze nie będą uczestniczyć w subskrypcji na nowe akcje, oraz, osobno, przy założeniu że obecni akcjonariusze skorzystają z przysługującego im uprawnienia.
XVI. Dostępne dokumenty
Oświadczenie o tym, że w okresie ważności prospektu UE na rzecz odbudowy, w stosownych przypadkach, można się zapoznawać z następującymi dokumentami:
| a) | aktualny akt założycielski i aktualna umowa spółki emitenta; |
| b) | wszystkie raporty, pisma i inne dokumenty, wyceny i oświadczenia sporządzone przez eksperta na zlecenie emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w prospekcie UE na rzecz odbudowy. |
Wskazanie strony internetowej, na której można zapoznać się ze wspomnianymi dokumentami.
(1) Dyrektywa 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zmieniająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchylająca dyrektywę Rady 84/253/EWG (Dz.U. L 157 z 9.6.2006, s. 87).
(2) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz.U. L 158 z 27.5.2014, s. 77).
W imieniu Rady
A.P. ZACARIAS
Przewodniczący
