KOMISJA EUROPEJSKA,

uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej,

uwzględniając dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającą dyrektywę 2001/34/WE (¹), w szczególności jej art. 5 ust. 5 i art. 7 ust. 1,

a także mając na uwadze, co następuje:

(1) Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (²) określa szczegółowo informacje, jakie musi zawierać prospekt emisyjny w przypadku różnych typów papierów wartościowych, tak aby spełniać wymogi określone w art. 5 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE.

(2) W związku z dyrektywą 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniającą dyrektywę 2001/34/WE (³), przepisy art. 10 dyrektywy 2003/71/WE zawierające wymóg corocznego przedstawiania przez emitenta dokumentu zawierającego lub odnoszącego się do wszystkich informacji opublikowanych przez ostatnie 12 miesięcy poprzedzających publikację prospektu zostały skreślone na mocy dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/73/UE z dnia 24 listopada 2010 r. zmieniającej dyrektywę 2003/71/WE w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych oraz dyrektywę 2004/109/WE w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym (⁴). Zmiana ta powinna zostać uwzględniona w rozporządzeniu (WE) nr 809/2004.

(3) Na mocy dyrektywy 2010/73/UE zwiększono z 50 000 EUR do 100 000 EUR określony w art. 3 dyrektywy 2003/71/WE próg związany z obowiązkiem publikacji prospektu emisyjnego. Zmiana ta powinna również zostać wprowadzona do rozporządzenia (WE) nr 809/2004.

(4) Dyrektywą 2010/73/UE wprowadzono nowe przepisy, aby wzmocnić ochronę inwestorów, zmniejszyć obciążenia administracyjne spółek przy pozyskiwaniu kapitału na rynkach papierów wartościowych w Unii oraz zwiększyć efektywność systemu prospektu emisyjnego, co powoduje konieczność przyjęcia zmian do rozporządzenia (WE) nr 809/2004 w odniesieniu do formy ostatecznych warunków prospektu emisyjnego podstawowego, formy podsumowania prospektu emisyjnego oraz szczegółowej treści i szczególnej formy najważniejszych informacji umieszczanych w podsumowaniu.

(5) Aby zapobiec sytuacjom, w których ostateczne warunki prospektu emisyjnego podstawowego zawierają informacje wymagające jeszcze potwierdzenia przez właściwe organy, prospekt emisyjny podstawowy powinien zawierać wszystkie informacje znane emitentowi w czasie sporządzania prospektu emisyjnego.

(6) Należy przewidzieć, że prospekt emisyjny podstawowy może zawierać opcje w odniesieniu do wszystkich informacji wymaganych dla odnośnych schematów i modułów dokumentu ofertowego. W ostatecznych warunkach należy następnie określić, które z tych opcji mają zastosowanie do danej emisji, poprzez odesłanie do odnośnych działów prospektu emisyjnego podstawowego lub poprzez powtórzenie tych informacji. Należy umożliwić włączanie do ostatecznych warunków pewnych dodatkowych informacji niedotyczących dokumentu ofertowego, jeżeli zostaną one uznane za przydatne dla inwestorów. W niniejszym rozporządzeniu należy określić te dodatkowe informacje.

(7) W ostatecznych warunkach nie powinno się zmieniać ani zastępować żadnych informacji zawartych w prospekcie emisyjnym podstawowym, ponieważ wszelkie nowe informacje mogące wpłynąć na ocenę emitenta oraz papierów wartościowych przez inwestora muszą zostać zawarte w suplemencie lub w nowym prospekcie emisyjnym podstawowym, które wymagają wcześniejszego zatwierdzenia przez właściwy organ. Ostateczne warunki nie powinny zatem zawierać żadnego nowego opisu warunków płatności, który nie znalazł się w prospekcie emisyjnym podstawowym.

(8) Podsumowanie powinno zawierać najważniejsze informacje dla inwestorów zgodnie z wymogami art. 5 ust. 2 dyrektywy 2003/71/WE. W tym celu podsumowanie odnoszące się do poszczególnych emisji powinno łączyć w sobie informacje z podsumowania prospektu emisyjnego podstawowego, które odnoszą się wyłącznie do danej emisji, oraz odnośne części ostatecznych warunków. Podsumowanie pojedynczej emisji należy załączyć do ostatecznych warunków.

(9) W przypadku papierów wartościowych powiązanych z aktywami bazowymi lub opartych na nich w prospekcie emisyjnym podstawowym należy ujawniać wszystkie informacje o rodzaju aktywów bazowych znane już w dniu jego zatwierdzenia. W związku z tym w ostatecznych warunkach należy umieścić wyłącznie szczegóły dotyczące poszczególnych emisji w odniesieniu do danych aktywów bazowych, gdyż wybór odnośnych aktywów bazowych może zależeć od warunków rynkowych.

(10) Przepisy dotyczące formy i treści podsumowania prospektu emisyjnego należy określić w taki sposób, aby równoważne informacje były umieszczane w podsumowaniach w tych samych miejscach i aby umożliwić łatwe porównywanie podobnych produktów. Analogicznie, w przypadku gdy dany element nie ma zastosowania do prospektu emisyjnego, element ten powinien pojawić się w podsumowaniu z adnotacją „nie dotyczy”.

(11) Podsumowanie powinno być samodzielną częścią prospektu emisyjnego. W przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nie ma obowiązku umieszczania podsumowania w prospekcie emisyjnym, lecz chce umieścić w nim dział przeglądowy, działu tego nie należy tytułować słowem „Podsumowanie”, chyba że ten dział przeglądowy spełnia wszystkie wymogi informacyjne odnoszące się do podsumowań. Podsumowania należy formułować prostym językiem, przedstawiając informacje w przystępny sposób.

(12) W celu zwiększenia efektywności rynków papierów wartościowych w Unii i zmniejszenia kosztów administracyjnych ponoszonych przez emitentów w procesie pozyskiwania kapitału, zgodnie z wymogiem określonym w art. 7 ust. 2 lit. g) dyrektywy 2003/71/WE należy wprowadzić proporcjonalny system obowiązków informacyjnych w odniesieniu do ofert akcji skierowanych do obecnych akcjonariuszy, którzy mogą sami dokonać subskrypcji na akcje albo zbyć prawo do subskrypcji.

(13) Zgodnie z wymogiem określonym w art. 7 ust. 2 lit. e) dyrektywy 2003/71/WE, proporcjonalny system obowiązków informacyjnych powinien w odpowiednim stopniu uwzględniać wielkość emitentów, w szczególności instytucji kredytowych emitujących nieudziałowe papiery wartościowe, o których mowa w art. 1 ust. 2 lit. j) dyrektywy 2003/71/WE, które zdecydowały o dobrowolnym poddaniu się systemowi ustanowionemu dyrektywą 2003/71/WE, małych i średnich przedsiębiorstw oraz spółek o obniżonej kapitalizacji rynkowej. Emitenci ci powinny jednak mieć możliwość dokonania wyboru pomiędzy schematami zawierającymi proporcjonalne wymogi a pełnym systemem obowiązków informacyjnych.

(14) Proporcjonalny system obowiązków informacyjnych powinien uwzględniać potrzebę zwiększenia ochrony inwestorów oraz ilość informacji już ujawnianych wobec rynków.

(15) W reklamach należy informować inwestorów, jeżeli zgodnie z dyrektywą 2003/71/WE prospekt emisyjny nie jest wymagany, chyba że emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym decyduje się opublikować prospekt emisyjny zgodny z wymogami określonymi w dyrektywie 2003/71/WE i w niniejszym rozporządzeniu.

(16) W związku z koniecznością zapewnienia emitentom okresu przejściowego na dostosowanie się do nowych wymogów wprowadzonych niniejszym rozporządzeniem powinno być ono stosowane wyłącznie do prospektów emisyjnych i prospektów emisyjnych podstawowych, które są już zatwierdzone przez właściwy organ w dniu jego wejścia w życie lub później.

(17) Należy zatem odpowiednio zmienić rozporządzenie (WE) nr 809/2004,

PRZYJMUJE NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:

Artykuł 1

Zmiany w rozporządzeniu (WE) nr 809/2004

W rozporządzeniu (WE) nr 809/2004 wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 1 skreśla się pkt 3;

2) w art. 2 dodaje się pkt 13 w brzmieniu:

„13) »emisja akcji z prawem poboru« oznacza emisję z ustawowym prawem poboru, które umożliwia subskrypcję nowych akcji; emisja ta skierowana jest wyłącznie do obecnych akcjonariuszy. Emisja akcji z prawem poboru obejmuje również emisję, w przypadku której ustawowe prawa poboru są wyłączone i zastąpione instrumentem lub postanowieniem nadającym obecnym akcjonariuszom niemal identyczne prawa, jeśli prawa te spełniają następujące warunki:

a) prawa te oferuje się akcjonariuszom bezpłatnie;

b) akcjonariusze są uprawnieni do objęcia nowych akcji proporcjonalnie do obecnie posiadanych udziałów w kapitale lub, w przypadku innych papierów wartościowych uprawniających do udziału w emisji akcji, proporcjonalnie do posiadanych uprawnień do akcji bazowych;

c) prawa do subskrypcji są zbywalne i przekazywalne lub, jeżeli nie są, akcje związane z tymi prawami zbywa się na koniec okresu ważności oferty na rzecz tych akcjonariuszy, którzy nie objęli tych uprawnień;

d) emitent ma możliwość – w odniesieniu do uprawnień, o których mowa w lit. b) – nakładania limitów lub ograniczeń bądź wyłączeń oraz dokonywania uzgodnień, które uzna za właściwe w przypadku akcji własnych, uprawnień cząstkowych oraz wymogów określonych w przepisach prawa lub przez urząd regulacyjny w dowolnym państwie lub na dowolnym terytorium;

e) minimalny okres, w którym akcje mogą zostać objęte, jest taki sam jak okres przeznaczony na wykonanie ustawowych praw poboru określonych w art. 29 ust. 3 dyrektywy Rady 77/91/EWG (*);

f) prawa te wygasają po wygaśnięciu okresu ich wykonania.

_ ________

(*) Dz.U. L 26 z 31.1.1977, s. 1.;”

3) w rozdziale I dodaje się art. 2a w brzmieniu:

„Artykuł 2a

Kategorie informacji w prospekcie emisyjnym podstawowym i ostatecznych warunkach

1. Kategorie określone w załączniku XX oznaczają stopień elastyczności przy podawaniu informacji w prospekcie emisyjnym podstawowym lub ostatecznych warunkach. Kategorie te określa się w następujący sposób:

a) »kategoria A« oznacza odnośne informacje, które muszą być umieszczone w prospekcie emisyjnym podstawowym. Informacji tych nie wolno pozostawiać niewypełnionych do późniejszego uzupełnienia w ostatecznych warunkach;

b) »kategoria B« oznacza, że prospekt emisyjny podstawowy musi zawierać wszystkie ogólne zasady dotyczące wymaganych informacji, a tylko dane szczegółowe, które nie są znane w momencie zatwierdzania prospektu emisyjnego podstawowego, można pozostawiać niewypełnione do późniejszego uzupełnienia w ostatecznych warunkach;

c) »kategoria C« oznacza, że prospekt emisyjny podstawowy może zawierać zarezerwowane pole do późniejszego uzupełnienia informacji, która nie była znana w momencie zatwierdzania prospektu emisyjnego podstawowego. Takie informacje są zamieszczane w ostatecznych warunkach.

2. Jeśli zastosowanie mają warunki określone w art. 16 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE, wymagany jest suplement.

Jeśli warunki te nie mają zastosowania, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym publikuje ogłoszenie o zmianie.” ;

4) art. 3 otrzymuje brzmienie:

„ Artykuł 3

Minimalny zakres informacji wymagany w prospekcie emisyjnym

Prospekt emisyjny sporządza się w oparciu o jeden ze schematów i modułów określonych w niniejszym rozporządzeniu lub o ich zestawienie.

Prospekt emisyjny zawiera elementy informacji wymagane na mocy załączników I–XVII oraz XX–XXIX, w zależności od rodzaju emitenta lub emisji oraz typu papierów wartościowych. Z zastrzeżeniem art. 4a ust. 1, właściwy organ nie może żądać zamieszczenia w prospekcie emisyjnym informacji niewskazanych w załącznikach I–XVII lub XX–XXIX.

W celu zapewnienia wypełnienia zobowiązania, o którym mowa w art. 5 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE, właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego, przy zatwierdzaniu prospektu emisyjnego zgodnie z art. 13 tej dyrektywy, może żądać, w zależności od przypadku, aby informacje przekazane przez emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zostały uzupełnione w odniesieniu do każdego z wymogów informacyjnych.

W przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ma obowiązek umieszczenia podsumowania w prospekcie emisyjnym, zgodnie z art. 5 ust. 2 dyrektywy 2003/71/WE, właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego, dokonując zatwierdzenia tego prospektu emisyjnego zgodnie z art. 13 tej dyrektywy, może, w zależności od przypadku, zażądać, aby niektóre informacje przedstawione w prospekcie emisyjnym zostały umieszczone w podsumowaniu.”;

5) w art. 4a wprowadza się następujące zmiany:

a) w ust. 2 akapit pierwszy formuła wprowadzająca otrzymuje brzmienie:

„Każde żądanie na podstawie ust. 1 akapit pierwszy w odniesieniu do zakresu informacji finansowych oraz stosowanych zasad rachunkowości i badania sprawozdań finansowych, właściwy organ opiera na wymogach określonych w pozycji 20.1 załącznika I, pozycji 15.1 załącznika XXIII, pozycji 20.1 załącznika XXV, pozycji 11.1 załącznika XXVII i pozycji 20.1 załącznika XXVIII, z zastrzeżeniem możliwości adekwatnego ich dostosowania w kontekście następujących czynników:”;

b) ust. 4 lit. a) otrzymuje brzmienie:

„ a) w momencie sporządzenia prospektu emisyjnego historyczne informacje finansowe, które emitent jest zobowiązany przedstawić zgodnie z pozycją 20.1 załącznika I, pozycją 15.1 załącznika XXIII, pozycją 20.1 załącznika XXV, pozycją 11.1 załącznika XXVII i pozycją 20.1 załącznika XXVIII, niedokładnie przedstawiają sytuację całej zorganizowanej działalności gospodarczej emitenta; ”;

c) ust. 6 otrzymuje brzmienie:

„6. Do celów ust. 5 niniejszego artykułu oraz pozycji 20.2 załącznika I, pozycji 15.2 załącznika XXIII i pozycji 20.2 załącznika XXV, znacząca zmiana brutto oznacza zmianę o więcej niż 25 % w sytuacji emitenta, w odniesieniu do przynajmniej jednego wskaźnika wielkości zorganizowanej działalności gospodarczej emitenta.”;

6) w art. 7, 8, 12, 16 i 21 oraz w załącznikach IV, V, VII– X, XII, XIII, XV i XVIII kwotę „50 000” zastępuje się kwotą „100 000”;

7) w art. 9 dodaje się akapit drugi w brzmieniu:

„Pozycja 3 załącznika VI nie ma zastosowania w przypadku, gdy państwo członkowskie pełni rolę gwaranta.”;

8) w art. 21 dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

„3. Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może podjąć decyzję o sporządzeniu prospektu emisyjnego zgodnie z proporcjonalnymi schematami określonymi w załącznikach XXIII–XXIX zamiast ze schematami określonymi w załącznikach I, III, IV, IX, X i XI, jak opisano w ust. 2, pod warunkiem że spełnione są odpowiednie warunki określone w art. 26a, 26b i 26c.

W przypadku gdy emitent, oferujący i osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym dokona takiego wyboru:

a) odesłanie do załącznika I w załączniku XVIII interpretuje się jako odesłanie do załącznika XXIII lub XXV;

b) odesłanie do załącznika III w załączniku XVIII interpretuje się jako odesłanie do załącznika XXIV;

c) odesłanie do załącznika IV w załączniku XVIII interpretuje się jako odesłanie do załącznika XXVI;

d) odesłanie do załącznika IX w załączniku XVIII interpretuje się jako odesłanie do załącznika XXVII;

e) odesłanie do załącznika X w załączniku XVIII interpretuje się jako odesłanie do załącznika XXVIII;

f) odesłanie do załącznika XI w załączniku XVIII interpretuje się jako odesłanie do załącznika XXIX.”;

9) w art. 22 wprowadza się następujące zmiany:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Prospekt emisyjny podstawowy sporządza się w oparciu o jeden schemat lub moduł lub zestawienie schematów i modułów przewidzianych w niniejszym rozporządzeniu zgodnie z zestawieniami dla różnych typów papierów wartościowych wskazanymi w załączniku XVIII.

Prospekt emisyjny podstawowy zawiera informacje wymagane na mocy załączników I– XVII, załącznika XX oraz załączników XXIII–XXIX, w zależności od rodzaju emitenta i typu papierów wartościowych, zgodnie ze schematami i modułami określonymi w niniejszym rozporządzeniu. Właściwy organ nie może żądać zamieszczenia w prospekcie emisyjnym podstawowym informacji niewskazanych w załącznikach I–XVII, załączniku XX lub załącznikach XXIII– XXIX.

W celu zapewnienia wypełnienia zobowiązania, o którym mowa w art. 5 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE, właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego, przy zatwierdzaniu prospektu emisyjnego podstawowego zgodnie z art. 13 tej dyrektywy, może żądać, w zależności od przypadku, aby informacje przekazane przez emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zostały uzupełnione w przypadku każdego z wymogów informacyjnych.

W przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ma obowiązek umieszczenia podsumowania w prospekcie emisyjnym podstawowym, zgodnie z art. 5 ust. 2 dyrektywy 2003/71/WE, właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego, dokonując zatwierdzenia tego prospektu emisyjnego podstawowego zgodnie z art. 13 tej dyrektywy, może, w zależności od przypadku, zażądać, aby niektóre informacje przedstawione w prospekcie emisyjnym podstawowym, zostały umieszczone w podsumowaniu.” ;

b) dodaje się ust. 1a w brzmieniu:

„1a. Prospekt emisyjny podstawowy może zawierać opcje w odniesieniu do informacji zaliczonych do kategorii A, kategorii B i kategorii C, wymaganych na mocy odnośnych schematów i modułów dokumentów ofertowych i określonych w załączniku XX. W ostatecznych warunkach określa się, która z tych opcji ma zastosowanie do danej emisji, poprzez odwołanie do odnośnych działów prospektu emisyjnego podstawowego lub poprzez powtórzenie tych informacji.”;

c) ust. 4 otrzymuje brzmienie:

„4. Ostateczne warunki dołączone do prospektu emisyjnego podstawowego zawierają wyłącznie:

a) w ramach różnych schematów dokumentów ofertowych, w oparciu o które sporządzony został prospekt emisyjny podstawowy, pozycje informacji kategorii B oraz C wymienione w załączniku XX. [1] W przypadku gdy dana pozycja nie ma zastosowania do prospektu emisyjnego, pozycja ta pojawia się w ostatecznych warunkach z adnotacją »nie dotyczy« ;

b) na zasadzie dobrowolności, wszelkie »informacje dodatkowe« określone w załączniku XXI;

c) powtórzenie lub odwołanie się do opcji przewidzianych już w prospekcie emisyjnym podstawowym, które mają zastosowanie do danej emisji.

Ostateczne warunki nie zmieniają ani nie zastępują żadnych informacji w prospekcie emisyjnym podstawowym.”;

d) w ust. 5 dodaje się pkt 1a) w brzmieniu:

„1a) dział zawierający szablon, »formularz ostatecznych warunków«, który należy uzupełnić dla każdej poszczególnej emisji.”;

e) w ust. 7 dodaje się akapit drugi w brzmieniu:

„W przypadku gdy emitent musi sporządzić suplement w odniesieniu do informacji zawartych w prospekcie emisyjnym podstawowym dotyczących wyłącznie jednej emisji lub kilku poszczególnych emisji, prawo inwestorów do wycofania ich zgody na mocy art. 16 ust. 2 dyrektywy 2003/71/WE ma zastosowanie wyłącznie do odnośnych emisji, a nie do innych emisji objętych prospektem emisyjnym podstawowym.”;

10) art. 24 otrzymuje brzmienie:

„Artykuł 24

Treść podsumowania prospektu emisyjnego, prospektu emisyjnego podstawowego i pojedynczej emisji

1. Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym określa szczegółową treść podsumowania, o którym mowa w art. 5 ust. 2 dyrektywy 2003/71/WE, zgodnie z niniejszym artykułem.

Podsumowanie zawiera pozycje najważniejszych informacji określone w załączniku XXII. W przypadku gdy dana pozycja nie ma zastosowania w prospekcie emisyjnym, pozycja ta pojawia się w podsumowaniu z adnotacją »nie dotyczy«. Objętość podsumowania uwzględnia stopień złożoności emitenta i oferowanych papierów wartościowych, ale nie przekracza 7 % objętości prospektu emisyjnego lub 15 stron, przy czym bierze się pod uwagę większą z tych dwóch wielkości. Podsumowanie nie może zawierać odniesień do innych części prospektu emisyjnego.

Kolejność działów oraz elementów określonych w załączniku XXII ma charakter obligatoryjny. Podsumowanie sporządza się jasnym językiem, prezentując najważniejsze informacje w przystępny i zrozumiały sposób. W przypadku gdy emitent nie ma obowiązku umieszczania podsumowania w prospekcie emisyjnym zgodnie z art. 5 ust. 2 dyrektywy 2003/71/WE, lecz umieszcza w prospekcie emisyjnym dział przeglądowy, działu tego nie należy tytułować słowem »Podsumowanie« , chyba że emitent spełnia wszystkie wymogi informacyjne odnoszące się do podsumowań określone w niniejszym artykule i w załączniku XXII.

2. Podsumowanie prospektu emisyjnego podstawowego może zawierać następujące informacje:

a) informacje umieszczone w prospekcie emisyjnym podstawowym;

b) opcje dla informacji wymaganych w ramach schematu i modułu(-ów) dokumentu ofertowego;

c) informacje wymagane w ramach schematu i modułu(-ów) dokumentu ofertowego, które pozostawia się niewypełnione do późniejszego uzupełnienia w ostatecznych warunkach;

3. W podsumowaniu poszczególnej emisji zawarte są najważniejsze informacje z podsumowania prospektu emisyjnego podstawowego w połączeniu z odnośnymi częściami ostatecznych warunków. Podsumowanie danej emisji zawiera:

a) informacje z podsumowania prospektu emisyjnego podstawowego, które mają zastosowanie wyłącznie do danej emisji;

b) opcje zawarte w prospekcie emisyjnym podstawowym, które mają zastosowanie wyłącznie do danej emisji, określone w ostatecznych warunkach;

c) odpowiednie informacje podane w ostatecznych warunkach, które wcześniej pozostawiono niewypełnione w prospekcie emisyjnym podstawowym.

W przypadku gdy ostateczne warunki dotyczą większej liczby papierów wartościowych, które różnią się jedynie pod względem bardzo niewielu szczegółów, takich jak cena emisji czy data zapadalności, dozwolone jest załączenie jednego podsumowania pojedynczej emisji dla wszystkich tych papierów wartościowych, pod warunkiem że informacje dotyczące różnych papierów wartościowych są wyraźnie rozdzielone.

Podsumowanie pojedynczej emisji podlega tym samym wymogom co warunki ostateczne i jest załączane do tych warunków.”;

11) w art. 25 ust. 5 dodaje się akapit trzeci w brzmieniu:

„W odniesieniu do ofert przedstawionych przed sporządzeniem nowego podsumowania lub suplementu do podsumowania nie wymaga się w żadnym przypadku składania kolejny raz ostatecznych warunków i załączonego do nich podsumowania pojedynczej emisji.” ;

12) w art. 26 ust. 5 otrzymuje brzmienie:

„5. Ostateczne warunki są przedstawiane w formie oddzielnego dokumentu albo włączane do prospektu emisyjnego podstawowego. Ostateczne warunki są sporządzane w formie zrozumiałej i ułatwiającej analizę.

Pozycje odnośnego schematu i modułów dokumentu ofertowego, które są zawarte w prospekcie emisyjnym podstawowym, nie są powtarzane w ostatecznych warunkach.

Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może zawrzeć w ostatecznych warunkach dowolne informacje dodatkowe określone w załączniku XXI.

Ostateczne warunki zawierają jasne i wyraźne oświadczenie wskazujące:

a) że ostateczne warunki zostały sporządzone do celów art. 5 ust. 4 dyrektywy 2003/71/WE i że należy je interpretować w związku z prospektem emisyjnym podstawowym i jego suplementem(-ami);

b) miejsce opublikowania prospektu emisyjnego podstawowego i jego suplementu(-ów) zgodnie z art. 14 dyrektywy 2003/71/WE;

c) na konieczność łącznej interpretacji prospektu emisyjnego podstawowego i ostatecznych warunków w celu uzyskania pełnych informacji;

d) na załączenie do ostatecznych warunków podsumowania dla danej emisji.

Ostateczne warunki mogą zawierać podpis przedstawiciela prawnego emitenta lub osoby odpowiedzialnej za prospekt emisyjny zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa krajowego lub podpis obu tych osób.

5a. Ostateczne warunki oraz podsumowanie poszczególnych emisji sporządza się, odpowiednio, w tym samym języku co zatwierdzona wersja formularza ostatecznych warunków prospektu emisyjnego podstawowego oraz podsumowanie prospektu emisyjnego podstawowego.

Przy przedstawianiu ostatecznych warunków właściwemu organowi przyjmującego państwa członkowskiego lub, w przypadku większej ilości przyjmujących państw członkowskich, właściwym organom przyjmujących państw członkowskich, zgodnie z art. 5 ust. 4 dyrektywy 2003/71/WE, do ostatecznych warunków oraz załączonego podsumowania zastosowanie mają następujące zasady językowe:

a) w przypadku gdy podsumowanie prospektu emisyjnego podstawowego musi zostać przetłumaczone zgodnie z art. 19 dyrektywy 2003/71/WE, podsumowanie pojedynczej emisji załączone do ostatecznych warunków podlega tym samym wymogom tłumaczeniowym co podsumowanie prospektu emisyjnego podstawowego;

b) w przypadku gdy prospekt emisyjny podstawowy musi zostać przetłumaczony zgodnie z art. 19 dyrektywy 2003/71/WE, ostateczne warunki i załączone do nich podsumowanie pojedynczej emisji podlegają tym samym wymogom tłumaczeniowym co prospekt emisyjny podstawowy.

Emitent przedstawia te tłumaczenia, wraz z ostatecznymi warunkami, właściwemu organowi przyjmującego państwa członkowskiego lub, w przypadku większej ilości przyjmujących państw członkowskich, właściwym organom przyjmujących państw członkowskich.” ;

13) dodaje się rozdział IIIa:

„ROZDZIAŁ IIIa

PROPORCJONALNY SYSTEM OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH

Artykuł 26a

Proporcjonalny schemat dla emisji akcji z prawem poboru

1. Proporcjonalne schematy określone w załącznikach XXIII i XXIV mają zastosowanie do emisji akcji z prawem poboru, pod warunkiem że emitent posiada akcje tej samej klasy już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na wielostronnej platformie obrotu, jak określono w art. 4 ust. 1 pkt 15 dyrektywy 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (*).

2. Emitenci, których akcje tej samej klasy zostały już dopuszczone do obrotu na wielostronnej platformie obrotu, mogą posłużyć się schematami określonymi w załącznikach XXIII i XXIV wyłącznie w przypadku, gdy regulamin danej wielostronnej platformy obrotu zawiera:

a) przepisy nakładające na emitentów obowiązek publikowania rocznych sprawozdań finansowych oraz raportów biegłych rewidentów w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego, półrocznych sprawozdań finansowych w ciągu czterech miesięcy po zakończeniu pierwszych sześciu miesięcy każdego roku obrotowego oraz udostępniania informacji wewnętrznych określonych w art. 1 ust. 1 akapit pierwszy dyrektywy 2003/6/WE zgodnie z art. 6 tej dyrektywy;

b) przepisy nakładające na emitentów obowiązek udostępniania publicznie raportów i informacji, o których mowa w lit. a), poprzez publikowanie ich na swoich stronach internetowych;

c) przepisy przeciwdziałające wykorzystywaniu informacji wewnętrznych i manipulacji rynkowej zgodnie z dyrektywą 2003/6/WE.

3. W oświadczeniu zawartym na początku prospektu emisyjnego jest wyraźnie wskazane, że emisja akcji z prawem poboru jest skierowana do akcjonariuszy emitenta i że poziom ujawnień w prospekcie emisyjnym jest proporcjonalny dla tego typu emisji.

Artykuł 26b

Proporcjonalne schematy dla małych i średnich przedsiębiorstw oraz spółek o obniżonej kapitalizacji rynkowej

Proporcjonalne schematy określone w załącznikach XXV– XXVIII mają zastosowanie w przypadku, gdy papiery wartościowe emitowane przez małe i średnie przedsiębiorstwa oraz spółki o obniżonej kapitalizacji rynkowej są przedmiotem oferty publicznej lub są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym mającym siedzibę lub działającym w państwie członkowskim.

Małe i średnie przedsiębiorstwa oraz spółki o obniżonej kapitalizacji rynkowej mogą zamiast tego podjąć decyzję o sporządzeniu prospektu emisyjnego zgodnie ze schematami zawartymi w załącznikach I– XVII i XX–XXIV.

Artykuł 26c

Proporcjonalne wymogi dla emisji dokonywanych przez instytucje kredytowe, o których mowa w art. 1 ust. 2 lit. j) dyrektywy 2003/71/WE

Instytucje kredytowe emitujące papiery wartościowe, o których mowa w art. 1 ust. 2 lit. j) dyrektywy 2003/71/WE, sporządzające prospekt emisyjny zgodnie z art. 1 ust. 3 tej dyrektywy, mogą podjąć decyzję o zawarciu w swoim prospekcie emisyjnym historycznych informacji finansowych obejmujących tylko ostatni rok obrotowy (lub krótszy okres – od początku działalności emitenta), zgodnie z załącznikiem XXIX do niniejszego rozporządzenia.

_______ __

(*) Dz.U. L 145 z 30.4.2004, s. 1.”;

14) skreśla się art. 27;

15) w art. 34 dodaje się akapit drugi w brzmieniu:

„Jeżeli zgodnie z dyrektywą 2003/71/WE nie jest wymagany prospekt emisyjny, wszelkie reklamy powinny zawierać ostrzeżenie o tym fakcie, chyba że emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym decyduje się opublikować prospekt emisyjny zgodny z wymogami określonymi w dyrektywie 2003/71/WE i w niniejszym rozporządzeniu.”;

16) art. 35 ust. 5a otrzymuje brzmienie:

„5a. Emitenci z państw trzecich nie podlegają obowiązkowi, na mocy pozycji 20.1 załącznika I, pozycji 13.1 załącznika IV, pozycji 8.2 załącznika VII, pozycji 20.1 załącznika X, pozycji 11.1 załącznika XI, pozycji 15.1 załącznika XXIII, pozycji 20.1 załącznika XXV, pozycji 13.1 załącznika XXVI, pozycji 20.1 załącznika XXVIII lub pozycji 11 załącznika XXIX, przekształcania historycznych informacji finansowych zawartych w prospekcie emisyjnym i odnoszących się do lat obrotowych poprzedzających lata obrotowe rozpoczynające się dnia 1 stycznia 2015 r. lub później, ani obowiązkowi, na mocy pozycji 8.2.a załącznika VII, pozycji 11.1 załącznika IX, pozycji 20.1.a załącznika X, pozycji 11.1 załącznika XXVII, lub pozycji 20.1 załącznika XXVIII, przedstawiania opisu różnic między międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej przyjętymi na mocy rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 a zasadami rachunkowości, zgodnie z którymi sporządzono te informacje w odniesieniu do lat obrotowych poprzedzających lata obrotowe rozpoczynające się dnia 1 stycznia 2015 r. lub później, pod warunkiem że historyczne informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości Republiki Indii.”;

17) w załączniku V pozycja 4.7 otrzymuje brzmienie:

„4.7. Nominalna stopa procentowa i zasady wypłacania odsetek:

– Data rozpoczęcia wypłaty odsetek oraz daty wymagalności odsetek.

– Przedział czasu, w którym obowiązują roszczenia do odsetek i spłaty kwoty głównej.

W przypadku gdy stopa procentowa nie jest ustalona, stwierdzenie określające typ instrumentu bazowego i opis instrumentu bazowego, na którym jest ona oparta, oraz metody powiązania instrumentu bazowego i stopy procentowej, jak również wskazanie miejsca, w którym można uzyskać informacje o dotychczasowych oraz przyszłych wartościach instrumentu bazowego i jego zmienności.

– Opis wszystkich zakłóceń na rynku lub zakłóceń w rozliczeniach, które mają wpływ na instrument bazowy.

– Zasady korekty w odniesieniu do zdarzeń dotyczących instrumentu bazowego.

– Nazwa agenta dokonującego wyceny.

W przypadku gdy konstrukcja odsetek dla danego papieru wartościowego zawiera element pochodny, należy przedstawić jasne i wyczerpujące wyjaśnienie, aby ułatwić inwestorom zrozumienie, w jaki sposób wartość ich inwestycji zależy od wartości instrumentu(-ów) bazowego(-ych), zwłaszcza w sytuacji, gdy ryzyko jest najbardziej wyraźne.”;

18) w załączniku XIII pozycja 4.8 otrzymuje brzmienie:

„4.8. Nominalna stopa procentowa i zasady wypłacania odsetek:

– Data rozpoczęcia wypłaty odsetek oraz daty wymagalności odsetek.

– Przedział czasu, w którym obowiązują roszczenia do odsetek i spłaty kwoty głównej.

W przypadku gdy stopa procentowa nie jest ustalona, stwierdzenie określające typ instrumentu bazowego i opis instrumentu bazowego, na którym jest ona oparta, oraz metody powiązania instrumentu bazowego i stopy procentowej.

– Opis wszystkich zakłóceń na rynku lub zakłóceń w rozliczeniach, które mają wpływ na instrument bazowy.

– Zasady korekty w odniesieniu do zdarzeń dotyczących instrumentu bazowego.

– Nazwa agenta dokonującego wyceny.”;

19) dodaje się załączniki XX–XXIX, których tekst jest określony w załączniku do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 2

Przepisy przejściowe

1. Artykuł 1 pkt 3, pkt 9 lit. a)– d), pkt 10, 11 i 12 nie ma zastosowania do zatwierdzenia suplementu do prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego podstawowego, jeżeli prospekt emisyjny lub prospekt emisyjny podstawowy został zatwierdzony przed dniem 1 lipca 2012 r.

2. W przypadku gdy zgodnie z art. 18 dyrektywy 2003/71/WE właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego powiadamia właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego, przekazując świadectwo zatwierdzenia dotyczące prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego podstawowego zatwierdzonego przed dniem 1 lipca 2012 r., właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego wskazuje wyraźnie i jednoznacznie w tym świadectwie zatwierdzenia, że prospekt emisyjny lub prospekt emisyjny podstawowy został zatwierdzony przed dniem 1 lipca 2012 r.

Artykuł 3

Wejście w życie

Niniejsze rozporządzenie wchodzi w życie z dniem 1 lipca 2012 r.

Niniejsze rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich.

Sporządzono w Brukseli dnia 30 marca 2012 r.