Wyrok WSA w Krakowie z dnia 12 września 2023 r., sygn. I SA/Kr 638/23

Inne

|Sygn. akt I SA/Kr 638/23 | [pic] W Y R O K W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 12 września 2023 r., Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie, w składzie następującym:, Przewodniczący Sędzia: WSA Urszula Zięba, Sędzia: WSA Paweł Dąbek (spr.), Sędzia: WSA Inga Gołowska, Protokolant: st. sekr. sąd. Renata Trojnar, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 12 września 2023 roku, sprawy ze skargi K.C., na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, z dnia 9 maja 2023 roku, nr 0112-KDIL2-1.4011.211.2023.1.JK – w części dotyczącej pytania oznaczonego numerem 1, w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych, I. uchyla interpretację indywidualną w zaskarżonym zakresie, II. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz skarżącego koszty postępowania w kwocie 697 zł (sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych).

Uzasadnienie

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: Dyrektor KIS) w interpretacji indywidualnej z 9 maja 2023 r. znak: 0112-KDIL2-1.4011.211.2023.1.JK uznał, że stanowisko K. C. (dalej: Skarżący) w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Jak wynika z uzasadnienia powyższej interpretacji, Skarżący przedstawiając stan faktyczny w złożonym wniosku podał, że jest polskim rezydentem podatkowym i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce w myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm. - dalej: u.p.d.o.f.). Nadto jest wspólnikiem jako komplementariusz A. sp. z o.o. sp.k. (dalej: Spółka komandytowa). Jednocześnie Wnioskodawca jest jednym z dwóch udziałowców w A.1 sp. z o.o., będącej komplementariuszem Spółki (dalej: Spółka z o.o.). W 2022 r. udziałowcy Spółki z o.o. zawarli z zagranicznym inwestorem Umowę Sprzedaży Udziałów Spółki z o.o. oraz praw i obowiązków w Spółce komandytowej, w której jako datę sfinalizowania transakcji – i tym samym przeniesienia udziałów oraz praw i obowiązków – wskazano koniec listopada 2022r. W ramach zawartej Umowy strony przewidziały dodatkowe wynagrodzenie pieniężne - premię - należne Udziałowcom za przygotowanie (przeprowadzenie procesu due-dilligence oraz weryfikacji treści Umowy po stronie Skarżącego) i podpisanie Umowy w terminie narzuconym jednostronnie przez Inwestora. Udziałowcy otrzymali Premię w sierpniu 2022 r. Z uwagi na fakt, że sfinalizowanie Umowy nie nastąpiło do końca uzgodnionego terminu, tj. listopada 2022 r., zgodnie z wolą stron, z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Inwestora, termin do sfinalizowania Umowy został przedłużony do końca lipca 2023 r. na mocy aneksu do Umowy. W ramach Aneksu strony uzgodniły, że w związku z przedłużeniem terminu transakcji, Inwestor do końca listopada 2022 r. zapłaci Udziałowcom dodatkowe wynagrodzenie - opłatę gwarancyjną - w kwocie równoważnej do opłaty za zerwanie Umowy (tzw. break free) przewidzianej w pierwotnej Umowie. Strony potwierdziły, że zapłata powyższego wynagrodzenia stanowić będzie pełne i satysfakcjonujące wypełnienie przez Inwestora wszystkich zobowiązań wobec Udziałowców z tytułu zapłaty opłaty za przedłużenie Umowy, a Udziałowcy zobowiązali się nie zgłaszać żadnych roszczeń wobec Inwestora. W konsekwencji Udziałowcy otrzymali Opłatę gwarancyjną w listopadzie 2022 r. Ponieważ konieczność przesunięcia terminu sfinalizowania Umowy nastąpiła z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Inwestora, w Aneksie przewidziano, że Inwestor zapłaci Udziałowcom odsetki jako dodatkowe wynagrodzenie za ich gotowość do sfinalizowania Umowy i wyłączność udzieloną Inwestorowi. Odsetki naliczane są od wartości Spółki komandytowej w ostatnim dniu każdego okresu odsetkowego. Odsetki są świadczeniem należnym Udziałowcom odrębnie od pierwotnej i ostatecznej ceny zakupu udziałów, zatem nie podlegają potrąceniu, odliczeniu i nie pomniejszą pierwotnej lub ostatecznej ceny zakupu udziałów. Udziałowcy otrzymali należne Odsetki w styczniu 2023 r. Dodatkowo w ramach Aneksu Strony ustaliły, że Inwestor zwróci Skarżącemu koszty poniesione w związku z przygotowaniem i negocjowaniem Aneksu – w tym w szczególności koszty usług prawniczych. Po otrzymaniu przez Inwestora dokumentów potwierdzających poniesienie przez Udziałowców kosztów Aneksu, zwrócił je Udziałowcom w styczniu 2023 r. Tym samym Skarżący, jako Udziałowiec, przed sprzedażą udziałów otrzymał albo otrzyma dodatkowe wynagrodzenie przewidziane w Umowie i Aneksie z tytułu: Premii, Opłaty gwarancyjnej, Odsetek oraz Zwrotu kosztów Aneksu (dalej: Wynagrodzenie Dodatkowe). W związku z pracami dotyczącymi przygotowania Umowy oraz Aneksu, Skarżący skorzystał z usług niezbędnych do przeprowadzenia transakcji sprzedaży udziałów oraz praw i obowiązków zgodnie z Umową, które obejmowały w szczególności takie usługi specjalistyczne jak: kompleksowe doradztwa prawnego w okresie negocjowania Umowy, kompleksowe doradztwo finansowe przy procesie due-dilligence oraz negocjacji Umowy, kompleksowe doradztwo prawnego w okresie negocjowania Aneksu. Skorzystanie z tych usług było niezbędne do przeprowadzenia transakcji zgodnie z Umową i Aneksem. Koszt Usług specjalistycznych ponieśli Udziałowcy, w tym Skarżący.