Wyrok WSA w Rzeszowie z dnia 14 lutego 2023 r., sygn. I SA/Rz 683/22

Podatek dochodowy od osób prawnych; Interpretacje podatkowe

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w składzie następującym: Przewodniczący S. WSA Tomasz Smoleń, Sędzia WSA Grzegorz Panek, Sędzia WSA Jarosław Szaro /spr./, Protokolant sekr. sąd. Sabina Długosz po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 31 stycznia 2023 r. sprawy ze skargi A. S.A. z siedzibą w R. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 września 2022 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.153.2022.1.AND w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę.

Uzasadnienie

I SA/Rz 683/22

UZASADNIENIE

A. P. Spółka Akcyjna w R. wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej z dnia 14 marca 2022 r. zwróciła się o interpretację zdarzenia przyszłego, którego opis został zamieszczony we wniosku. Spółka A. P. wskazała, że jest jedynym akcjonariuszem spółki dzielonej i jedynym wspólnikiem spółki przejmującej. Spółka dzielona, a to A. D. S. S.A. ma siedzibę na terytorium Polski i prowadzi działalność w zakresie oprogramowania. Spółka przejmująca K. M. Sp. z o.o. ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Obie spółki na moment zaistniałego zdarzenia będą zarejestrowanymi podatnikami VAT. Planowane jest dokonanie podziału spółki dzielonej przez wydzielenie z jej przedsiębiorstwa i przeniesienie na spółkę przejmującą części majątku spółki dzielonej. W wyniku planowanego podziału w spółce dzielonej pozostanie część majątku tej spółki. Po podziale spółka dzielona będzie kontynuować działalność w zakresie związanym częścią przedsiębiorstwa pozostającą w spółce dzielonej. Zgodnie z planem podziału, podział spółki dzielonej nastąpi w sposób opisany w art. 529 § 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) tj. w drodze przeniesienia na spółkę przejmującą części majątku spółki dzielonej stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa w zamian za udziały w spółce przejmującej, które w całości obejmie jedyny udziałowiec. Kapitał zakładowy spółki przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 1 579 100 zł z kwoty 15 000 zł do kwoty 1 594 100 poprzez utworzenie 15 791 nowych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy przeznaczony dla jedynego udziałowca. Różnica pomiędzy wartością wydzielanej części przedsiębiorstwa spółki dzielonej, a łączną wartością nominalną nowoutworzonych udziałów w spółce przejmującej zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy spółki przejmującej. Kapitał własny spółki dzielonej zostanie natomiast obniżony o kwotę będącą wartością wydzielanej części przedsiębiorstwa spółki dzielonej. Z uwagi na to, że podział spółki dzielonej nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego spółki dzielonej w wyniku podziału nie dojdzie do wymiany udziału w sensie ścisłym, gdyż jedynemu udziałowcowi przyznane zostaną wszystkie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki przejmującej, z jednoczesnym zachowaniem wszystkich dotychczasowych akcji w spółce dzielonej. W dalszej części stanu faktycznego szczegółowo opisano części przedsiębiorstwa spółki dzielonej, z których jedna pozostanie w tej spółce, a druga będzie przeniesiona do spółki przejmującej.