Wyrok WSA w Warszawie z dnia 3 stycznia 2023 r., sygn. III SA/Wa 1296/22

Interpretacje podatkowe

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Ewa Izabela Fiedorowicz, Sędziowie sędzia WSA Maciej Kurasz (sprawozdawca), asesor WSA Agnieszka Sułkowska, Protokolant sekretarz sądowy Cezary Ciwiński, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 20 grudnia 2022 r. sprawy ze skargi R.K. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 kwietnia 2022 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.215.2022.2.MS2 w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną; 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz R.K. kwotę 200 zł (słownie: dwieście złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

1. Wnioskiem z dnia 9 lutego 2022 r. R.K. (dalej: "Skarżący") wniósł do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o wydanie interpretacji indywidualnej w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych. We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe: Skarżący, jako osoba fizyczna, począwszy od [...] lutego 1992 roku prowadził jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą F.H.U. [...] . Zgodnie z wpisem w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, przeważającym przedmiotem działalności gospodarczej Skarżącego był wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z). Dochody uzyskiwane w ramach prowadzonej działalności (dalej także: "przedsiębiorca przekształcany" podlegały opodatkowaniu na mocy ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1387 ze zm., dalej: "u.p.d.o.f"). Zyski osiągnięte przez Skarżącego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej wykorzystywane były na bieżące wydatki związane z rozwojem i funkcjonowaniem działalności prowadzonej przez Skarżącego. Natomiast nadwyżka zysków wypracowanych przez przekształcanego przedsiębiorcę nie była wypłacana na prywatne konto Skarżącego tylko kumulowana w ramach działalności przedsiębiorcy. Skarżący przekształcił formę prowadzonej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - stosownie do treści art. 551 §5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: "KSH"). W dniu [...] maja 2017 r. przed J.S. , notariuszem w Z. , Skarżący złożył oświadczenie w przedmiocie przekształcenia prowadzonej przez siebie jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Rep. [...] ) oraz przyjął akt założycielski spółki pod nazwą K. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Rep. [...] ), (dalej: "Spółka"). Skarżący objął w kapitale zakładowym Spółki wszystkie [...] udziałów o wartości nominalnej po 100 zł każdy, o łącznej wartości [...] zł. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki znalazły pokrycie w majątku Skarżącego, jako przedsiębiorcy przekształcanego, którego łączna wartość ustalona na podstawie księgi wartości aktywów netto - zgodnie ze sprawozdaniem finansowym - wyniosła [...] zł i który stał się z mocy prawa majątkiem spółki przekształconej, przy czym część majątku Skarżącego, jako przedsiębiorcy przekształcanego o wartości [...] zł z dniem przekształcenia zostało przeznaczone na pokrycie kapitału zakładowego Spółki, a pozostała część tego majątku została przeznaczona na kapitał zapasowy. W dniu [...] sierpnia 2017 r., na podstawie oświadczenia o przekształceniu oraz aktu założycielskiego, Sąd Rejonowy dla W. w W. [...] Wydział Gospodarczy KRS wpisał do rejestru przedsiębiorców spółkę pod firmą: K. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, pod numerem KRS [...] . Jednocześnie, w dniu 29 sierpnia 2017 r. jednoosobowa działalność gospodarcza Skarżącego została wykreślona z rejestru przedsiębiorców Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z). W celu prowadzenia działalności Spółka wykorzystuje majątek wniesiony do Spółki przez przekształconego przedsiębiorcę. Zatem, działalność prowadzona przez Spółkę stanowi kontynuację działalności prowadzonej niegdyś przez jednoosobowego przedsiębiorcę w ramach działalności gospodarczej. Po rejestracji Spółki, Skarżący darował na rzecz E.K. oraz na rzecz K.K. po 500 udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Następnie [...] stycznia 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę w przedmiocie umorzenia udziałów z czystego zysku, uchwałę w przedmiocie dostosowania ilości udziałów w kapitale zakładowym Spółki oraz uchwałę w przedmiocie zmiany umowy Spółki. W związku z przeprowadzeniem powyższych czynności, zgodnie z aktualnym stanem rzeczy ujawnionym w rejestrze przedsiębiorców KRS, Skarżący posiada obecnie 900 udziałów o łącznej wartości nominalnej 900.000,00 zł, E.K. posiada 50 udziałów o łącznej wartości 50.000,00 zł, zaś K.K. posiada 50 udziałów o łącznej wartości 50.000,00 zł. Podsumowując, Spółka została utworzona w wyniku przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2019 r. poz. 1292 i 1495 oraz z 2020 r. poz. 424 i 1086), który to przedsiębiorca objął wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki i pokrył je majątkiem przedsiębiorstwa prowadzonego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. A zatem, w następstwie przekształcenia, zysk wypracowany przez Skarżącego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej stał się częścią kapitałów własnych Spółki. W chwili obecnej Skarżący planuje podjąć uchwałę na posiedzeniu wspólników Spółki, wyrażającą zgodę na wypłatę wspólnikowi Spółki (tj. Skarżącemu) zysków wypracowanych w ramach prowadzonej przez Skarżącego działalności gospodarczej przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę. W treści podjętej przez Spółkę uchwały będzie wprost wskazane, że wypłacana ze Spółki kwota stanowi zysk wypracowany przez Skarżącego przed przekształceniem działalności gospodarczej w Spółkę. Wypłata zysków nastąpi poprzez obniżenie kapitału zapasowego Spółki, na który został przekazany majątek przekształcanego przedsiębiorcy pozostały po pokryciu kapitału zakładowego Spółki (w oparciu o bilans na dzień przekształcenia). Tym samym wypłacona Skarżącemu kwota będzie stanowiła wypracowany przez przedsiębiorcę w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej zysk, dotychczas niewypłacony przekształconemu przedsiębiorcy. Istotnym jest, że wypracowany przez przedsiębiorcę zysk stanowił przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej i został uprzednio opodatkowany z tego tytułu podatkiem dochodowym od osób fizycznych przed przekształceniem przedsiębiorcy w spółkę z o.o. (art. 10 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.f.). Wypłata na rzecz Skarżącego zysków uzyskanych przez przekształcanego przedsiębiorcę do czasu przekształcenia nie będzie uprawnieniem wynikającym z pełnienia funkcji udziałowca w spółce z o.o. Przeciwnie wypłata ta wynika wyłącznie ze specyfiki instytucji przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z o.o. Przedsiębiorca wypracował bowiem zysk nie w czasie pełnienia funkcji udziałowca w spółce z o.o., tylko podczas prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej. A zatem wypłata zysku na rzecz Skarżącego nie będzie miała żadnej formy przewidzianej dla wypłaty zysków ze spółki kapitałowej na rzecz wspólników (tj. dywidendy, umorzenia czy zbycia udziałów). Wypłata środków nastąpi przelewem z rachunku bankowego Spółki na rachunek bankowy należący do Skarżącego.