Wyrok WSA w Łodzi z dnia 5 lutego 2020 r., sygn. I SA/Łd 789/19

Podatek dochodowy od osób fizycznych; Interpretacje podatkowe

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi - Wydział I w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Cezary Koziński (spr.) Sędziowie: Sędzia NSA Paweł Janicki Sędzia WSA Tomasz Adamczyk Protokolant: specjalista Małgorzata Kowalczyk po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 05 lutego 2020 r. sprawy ze skargi J. K. na indywidualną interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 sierpnia 2019 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.329.2019.2.IR UNP: 788419 w przedmiocie podatku dochodowym od osób fizycznych 1. uchyla zaskarżoną interpretację; 2. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz skarżącego kwotę 680 (sześćset osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

We wniosku o udzielenie interpretacji indywidualnej J.K. (dalej: "skarżący", "wnioskodawca") przedstawiając zdarzenie przyszłe wskazał, iż jest polskim rezydentem podatkowym opodatkowanym w Polsce od całości swoich dochodów (przychodów). Był akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej, podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: "SKA", "Spółka przejmowana"). SKA w wyniku realizacji planów uproszenia struktury grupy oraz skonsolidowania działalności prowadzonej dotychczas przez kilka spółek w jednym podmiocie została przejęta przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ("Spółka przejmująca"). Połączenie odbyło się w drodze przeniesienia całego majątku SKA na Spółkę przejmującą (połączenie przez przejęcie). W konsekwencji SKA została wykreślona z rejestru przedsiębiorców i przestała istnieć. Połączenie zakładało przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej, rozumianego jako wartość kapitału własnego na Spółkę przejmującą, w zamian za co Spółka przejmująca wydała wnioskodawcy (jako wspólnikowi Spółki przejmowanej) udziały w podwyższonym kapitale zakładowym ("Udziały"). Dla celów połączenia przyjęto, że wartość nominalna Udziałów objętych przez wnioskodawcę w kapitale zakładowym Spółki przejmującej w wyniku połączenia odpowiada wartości rynkowej majątku Spółki przejmowanej ustalonej na moment połączenia. SKA była spółką holdingową, której działalność skupiała się na pasywnym inwestowaniu środków we wszelkiego rodzaju papiery wartościowe lub udziały. Po połączeniu Spółka przejmująca będzie kontynuowała działalność prowadzoną przez SKA, w związku z tym jej zyski będą pochodziły głównie z inwestycji typu kapitałowego (dywidendy, odsetki, sprzedaż udziałów lub papierów wartościowych). W przypadku osiągnięcia przez Spółkę przejmującą zysku bilansowego, ustalona przez wspólników na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników część zysku będzie przeznaczona do wypłaty na rzecz wspólników. Ze względu na restrykcyjne przepisy prawa spółek dotyczące kwot możliwych do wypłacenia jako dywidenda, może dojść do sytuacji, w której część Udziałów wnioskodawcy posiadanych w kapitale zakładowym Spółki przejmującej zostanie umorzona. Najprawdopodobniej nastąpi to w ramach dobrowolnego umorzenia Udziałów, przy czym nie można również wykluczyć umorzenia przymusowego lub automatycznego części udziałów należących do wnioskodawcy. Wynagrodzenie wnioskodawcy w zamian za umorzone Udziały zostanie wypłacone w postaci środków pieniężnych.