Wyrok WSA w Warszawie z dnia 16 lipca 2019 r., sygn. III SA/Wa 2683/18

Podatek dochodowy od osób fizycznych

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Maciej Kurasz (sprawozdawca), Sędziowie sędzia del.SO Agnieszka Baran, sędzia WSA Jacek Kaute, Protokolant referent stażysta Renata Liminowicz, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 8 lipca 2019 r. ze skargi M. N. i I. N. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w W. z dnia [...] września 2018 r. nr [...] w przedmiocie odmowy stwierdzenia nadpłaty w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2016 r. oddala skargę

Uzasadnienie

1. Na podstawie przedłożonych akt sprawy Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oceniał następujący stan faktyczny. M. N. (dalej: "Strona", "Inwestor") jako członek Zarządu C.S.A. z siedzibą w W. (dalej: "Spółka") w dniu 20 kwietnia 2015 r. zawarł ze Spółką Kontrakt Terminowy (dalej również: "Kontrakt"). W Kontrakcie wskazano, że skoro Grupa Kapitałowa C. (dalej: "Grupa Kapitałowa") dąży do zapewnienia najwyższego poziomu zarządzania oraz zachowania stabilizacji składu osobowego Zarządu Spółki oraz innych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej oraz kluczowej kadry kierowniczej, w Spółce obowiązują Programy Motywacyjne, w tym dedykowany dla Członków Zarządu Spółki, który przewiduje dodatkowy sposób motywacji Członków Zarządu Spółki, którego realizacja zależy od spełnienia określonych w Kontrakcie oraz Regulaminie warunków. Z Kontraktu wynika m.in., że Kontrakt, to ogół praw i obowiązków wynikających z umowy, stanowiący pochodny instrument finansowy w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a Program Motywacyjny to program motywacyjny dla Zarządu Spółki przyjęty uchwałą nr 10 rady Nadzorczej Spółki z 20 kwietnia 2015 r. W kontrakcie Spółka zobowiązała się zapłacić na rzecz Inwestora świadczenie pieniężne, zaś Inwestor zobowiązał się do zapłaty na rzecz Spółki kwoty 1.000,00 zł tytułem ceny nabycia kontraktu oraz świadczenia pieniężnego. Zgodnie z § 2 ust. 2 Kontraktu strony ustaliły, że: (i) jeżeli wartość Instrumentu Bazowego za Okres Rozliczeniowy będzie równa lub wyższa od 4.800.000,00 zł Zysku, Spółka zapłaci Inwestorowi świadczenie pieniężne w wysokości 1,5% kwoty nadwyżki Zysku ponad kwotę 4.800.000,00 zł, (ii) jeżeli wartość Instrumentu Bazowego za Okres Rozliczeniowy będzie niższa niż 20.000.000,00 zł Straty, Inwestor zapłaci Spółce świadczenie pieniężne w wysokości 0,05% kwoty różnicy wartości bezwzględnych pomiędzy kwotą Straty a wartością 20.000.000,00 zł, (iii) jeżeli wartość Instrumentu Bazowego w Okresie Rozliczeniowym będzie równa lub wyższa od 20.000.000,00 zł Straty i mniejsza od 4.800.000,00 zł Zysku, żadna ze stron nie będzie zobowiązana do wypłaty dodatkowego świadczenia pieniężnego. Załącznikiem do Kontraktu Terminowego był Regulamin Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki przyjęty uchwałą nr 10 Rady Nadzorczej Spółki z 20 kwietnia 2015 r., który określał zasady uczestnictwa Zarządu Spółki w Programie Motywacyjnym, zasady wyznaczania celów motywacyjnych w ramach Programu Motywacyjnego, zasady rozliczenia uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, a także zasady wykluczenia z programu Motywacyjnego. Z § 6 ust. 1 Regulaminu wynika natomiast, że w przypadku spełnienia się co najmniej jednego ze wskazanych warunków, Inwestor zostanie wykluczony z uczestnictwa w Programie Motywacyjnym m.in. odwołania, złożenia rezygnacji. Wykluczenie z Programu Motywacyjnego nastąpi przez złożenie odpowiedniego oświadczenia przez Spółkę na rzecz Inwestora w formie pisemnej (§ 6 ust. 2). Z § 6 ust. 3 Regulaminu wynika, że od dnia spełnienia się któregokolwiek z warunków wskazanych w ust. 1, Spółce będzie przysługiwać prawo odkupu praw i obowiązków wynikających z Kontraktu na warunkach określonych w Ofercie. W dniu 20 kwietnia 2015 r. Strona złożyła Spółce nieodwołalną Ofertę zbycia praw i obowiązków z Kontraktu za cenę 1.000 zł. Warunki i termin związania Ofertą wynikające z § 3 Oferty były tożsame z zapisami w § 6 Regulaminu. Spółka w terminie związania Ofertą może ją przyjąć przez złożenie Inwestorowi oświadczenia w formie pisemnej. W przypadku przyjęcia Oferty, Spółka zapłaci na rzecz Inwestora 1.000 zł w terminie 7 dni od dnia złożenia oświadczenia na jego rachunek bankowy. Zgodnie z wydrukiem przelewu na rachunek bankowy Inwestora 30 marca 2016 r. wpłynęła kwota 5.310.195 zł tytułem "zarząd rozliczenie kontraktu terminowego 03/2016". Spółka po zakończeniu roku podatkowego wystawiła Stronie informację o wypłaconym stypendium, o przychodach z innych źródeł oraz o niektórych dochodach z kapitałów pieniężnych PIT-8C, w której wykazała przychód z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych w wysokości 5.310.195 zł. M. i I. N. (dalej wspólnie: "Skarżący") złożyli zeznanie o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym 2016 (PIT-37).